Bir Estonya şirketi kurmanın ve yönetmenin neredeyse her aşaması, dünyanın her yerinden ve tamamen çevrimiçi olarak yapılabilir. Neredeyse diyoruz çünkü Estonya şirketinize yeni bir hissedar eklemek istediğinizde işler biraz zorlaşıyor. Yeni bir yönetici eklemek ise bu kişi dijital imza atabilen bir e-resident olduğunda çok kolaydır.
Şimdiye kadar, şirket hisselerini Estonya’daki bir noterde çevrimdışı olarak transfer etmeniz gerekirdi. Bir Estonya şirketindeki hisseleri devretmenin iki yeni yöntemi daha vardır. Ancak, bu yöntemlerin her ikisinin de sınırlamaları bulunmaktadır. Neyse ki, Estonya şirketiniz için mevcut hisseleri devretmek zorunda kalmadan çevrimiçi olarak yeni bir hissedar eklemenizi sağlayan az bilinen bir yöntem var. Yeni hissedarların Estonya dijital kimliğine sahip olmalarına bile gerek yok.
Bu nedenle, Estonya şirketlerine nasıl yeni bir hissedar eklenir konusu hakkında bilinmesi gereken her şeyi içeren bu güncel kılavuzu bir araya getirdik.
Estonya şirketinize yeni bir hissedar eklemenin standart yolları
Şirkete yeni bir ortak getirmek istediğinde çoğu Estonyalı şirket sahibi hisseleri devretmek için çevrimdışı noter randevuları ayarlamak zorunda kalıyordu. Bunun da Estonya’da tüm hissedarlarla birlikte yapılması gerekiyordu ve bu hem zor hem de maliyetliydi. Yani, Estonya’da yaşıyor olsanız bile iyi bir yöntem değildi ve özellikle e-resident olanlar için karantina sırasında elverişsiz bir yöntemdi.
Bir pay sahibinin noter toplantısına katılması mümkün değilse de tek alternatif “vekaletname” kullanmak olmuştur. Bu, Estonya’ya düzenlenecek bir noter ziyaretinden tasarruf sağlar ama bir noterin yanı sıra bir ticari hizmet sağlayıcıyı dahil etmek, yalnızca yeni bir güçlük ve masraf katmanıdır. Muhtemelen yabancı bir noter için de ödeme yapmanız gerekecektir çünkü çoğu ülkeden gelen belgelerin atanmış makam tarafından apostilli olması istenecektir.
Estonya’da noter ücretleri regüle edilmiştir ve küçük hisse devirleri için miktarlar oldukça düşüktür. Bu durum, Estonyalı noterlerin yabancılarla (e-resident üyelerle) bu ucuz işlemleri yapmak istemediği anlamına da gelir. Randevu almak için bir ay kadar bekleme ihtimaliniz vardır.
Peki neden bir Estonya şirketinin hisselerini devretmek bu kadar zor?
Estonya, devlet hizmetlerinin %99’unun çevrimiçi olduğu ve herkesin kimliğini doğrulamak ve çevrimiçi yasal anlaşmalar imzalamak için kullanılabilecek bir dijital kimliğe sahip olduğu dijital bir ülke olmaktan gurur duymaktadır. Ancak yine de çevrimdışı uygulanması gereken bazı önemli kararlar vardır. Bunlar; evlenmek, boşanmak, mülk satın almak, mülk satmak, şirket hisselerini satın almak ve şirket hisselerini satmak konularını kapsar.
Bunun nedeni, Estonya’nın bu uygulamaların çevrimiçi olarak yapılması için teknolojiden yoksun olması ile alakalı değildir. Bunun sebebi, bu konuların önemli kararlar teşkil etmesidir ve devlet ciddi bir değerlendirmeden sonra bunları kendi özgür iradenizle yaptığınızdan emin olmak ister. Günün veya gecenin herhangi bir saatinde evliliğinizde sil düğmesine basmanız muhtemelen iyi bir fikir olmaz. Hisselerin ve gayrimenkullerin devri söz konusu olduğunda devlet, şantaja uğramanızı veya varlıkları imzalamanız için gereksiz yere baskı altında kalmanızı önlemek için ekstra bir güvenlik katmanı ister. Yasaya göre noter, Estonya devletinin yasal ilişkilerin güvenliğini ve yasal anlaşmazlıkların önlenmesini denetlemek için bu görevi devrettiği bağımsız bir kamu görevlisidir. Bir noter, haksız işlemlerden kaynaklanan herhangi bir zararı tazmin etmek için her zaman zorunlu bir mesleki tazminat sigortasına sahiptir.
Oy kullanmanın da bu kategoriye girmesi gerektiğini düşünebilirsiniz, ancak Estonya’nın e-oylama sistemi, son oy pusulanızı değiştirmek istediğinizde tekrar tekrar oy kullanma imkanı gibi, kendi içinde tasarlanmış ve iyi düşünülmüş bazı güvencelere sahiptir.
Evli olmayan bir çiftseniz bebeğinizi de çevrimdışı kaydettirmek zorundaydınız, ancak bu koronavirüs krizi en azından bu şartı ortadan kaldırdı. Bu krizin, işlerin zaten çok gelişmiş olduğu Estonya’da bile daha derin dijitalleşme için nasıl bir katalizör görevi gördüğüne bir örnek. Örneğin haberlerde, Unicount’ın Estonya’da e-resident üyelere hizmet veren diğer şirketlerle güçlerini birleştirdiğini ve Estonya hükümetinin e-Residency dijital kimlik kartları için çevrimdışı alımların ortadan kaldırılmasına öncelik vermesini resmen talep ettiğini görmüş olabilirsiniz. Bu habere buradan Estonca dilinde ulaşabilirsiniz. Dolayısıyla, bu kriz sırasında dijitalleşmedeki acil ilerlemelerin, şirket hisselerinin alım satımı alanına da genişletilebileceğini umuyoruz.
Ancak, yeni bir hissedar eklemek için göz önünde bulundurabileceğiniz dört alternatif seçenek var.
Krizden hemen önce, Estonya noterleri Estonya şirketinizin hisselerini satmak için faydalı bir şekilde yeni bir yol eklediler. Ayrıca kanunda iki farklı şekilde kullanılabilecek yeni bir yönteme izin verecek şekilde değişiklik de yapılmıştır. Ve sonunda, Unicount’ta kendimize ait olan çok basit bir çözüm keşfettik.
Yeni hissedarlar eklemenin dört alternatif yolu
1. Bir e-notary kullanmak
Estonya noterleri, e-resident üyelerinin hisselerini Estonya’daki bir noter yerine çevrimiçi olarak başka bir e-resident üyeye devredebilmeleri için bir e-notary hizmeti başlattı. Bununla ilgili daha fazla bilgiyi buradaki e-Residency blogunda okuyabilirsiniz.
Sürecin diğer tüm yönleri aynı kalmıştır, bu nedenle noter için rezervasyon yaptırmanız ve ödeme yapmanız gerekir. Ancak, en azından Estonya’ya uçmanız veya bir avukat tutmanız gerekmez.
Notar.ee üzerinden dijital kimliğinizle giriş yaparak bir noter seçebilirsiniz. İşlemi İngilizce yapabildikleri ve e-notary hizmetini kullanmaktan memnun oldukları sürece hangi noteri seçeceğiniz konusunda fazla endişelenmeyin. Noter ücretleri kanunla düzenlenir ve hepsi aynı kalitede hizmet sunar.
Video akışı için iyi bir internet bağlantısına ve Estonyalı bir kimlik doğrulama girişimi olan Veriff tarafından biyometrik yüz tanıma için bir web kamerasına ihtiyacınız olacak. Bu yöntem, dünyadaki tüm e-resident üyelerine yardımcı olacaktır, ancak herkese değil. Aceleniz varsa randevu almak sorun olabilir.
2. Kendi hissedar listenizi yönetmek
Estonya Parlamentosu startup sektörünün talebi üzerine yakın zaman önce yasayı değiştirdi, böylece şirketin ana sözleşmesi bunu onaylarsa hisseler artık ilgili tarafların sorumluluğunda yeni bir hissedara devredilebilir. Bu ise ancak mevcut tüm hissedarların oybirliği ile kararlaştırıldığı takdirde esas sözleşmeye eklenebilir.
Yasa 1 Ağustos 2020’de yürürlüğe girdi.
Ancak bunun işe yaraması ve noter şartından feragat edebilmek için şirketinizin tamamı ödenmiş ve tescil edilmiş en az 10.000 Euro kadar bir sermayeye sahip olması gerekir. Bu, büyüyen yeni start-up şirketleri için faydalıdır ancak çoğu e-resident ve diğer Estonyalı şirket sahipleri için değildir.
Bu, İngiltere ve İsveç gibi diğer AB yargı bölgelerinde halihazırda kullanılan geleneksel güvene dayalı sistemlere benzer.
Peki ya ödenmiş 10.000 Euro kadar bir sermayeniz yoksa ama yine de Estonya şirketinize yeni bir hissedar eklemek istiyorsanız?
3. NASDAQ CSD’yi Kullanma
Şirketiniz, hissedar listenizi yöneten Estonya Ticaret Sicili’ne alternatif olarak hisselerini Nasdaq CSD ile kaydettirebilir. Nominal değeri 80.000 Euro’ya kadar olan hisseler için aylık ücret, her çeyrek takvim yılı başına 10 Euro artı KDV şeklinde olacaktır. CSD hizmetine geçerken de bazı küçük kayıt ücretleri vardır.
Nasdaq CSD, Estonya, İzlanda, Letonya ve Litvanya’da ticari varlığı bulunan bölgesel merkezi kayıt kuruluşudur (CSD). Anonim şirketlerin ve hizmetlerinden yararlanmak isteyen diğer şirketlerin hissedar listelerini yönetirler.
Buradaki kısıtlama ise tüm hissedarların bir Estonya bankasında menkul kıymet hesabına sahip olması gerektiğidir. Bu, Estonya’da yerleşik olmayanlar için en deneyimli girişim sermayesi fonu yatırımcıları için bile zor bir gerekliliktir. Ayrıca, menkul kıymetler hesabına başvurmadan önce o bankada ilk hesabı açmak için Estonya’nın ziyaret edilmesi de gerekiyor. Estonyalı girişimler bu şartı değiştirmek için lobi de yaptı ama şu ana kadar başarılı olamadı.
Peki ya yeni hissedarınızın Estonya menkul kıymetler hesabı yoksa ve diğer seçeneklerin hiçbiri size uygun değilse? Keşfettiğimiz bir seçenek daha var.
4. Estonya şirketinize yeni hissedar eklemenin en basit yolu
Estonya şirketinize yeni bir hissedar eklemenin bir yolu daha var ve bu yol şaşırtıcı derecede basit. Biz Unicount’ta işleri basit tutmayı seviyoruz. Bu yüzden, kendi şirketimizde de defalarca denedik ve Estonya’daki startup’ların sermayelerini artırmasının standart yönteminin de bu olduğunun farkındayız.
Bu yöntem işe yarıyor çünkü mevcut hisselerinizi yeni hissedarınıza devretmiyorsunuz. Bunun yerine doğrudan çevrimiçi olarak yeni hisseler çıkarıyorsunuz. Bu noter ve avukat gerektirmiyor.
Estonya Ticaret Kanunu’nda belirtildiği gibi, tüm hissedarların ayrıntılarıyla birlikte planlanan yeni hisse tahsisini ana hatlarıyla belirten dijital olarak imzalanmış bir hissedar kararı hazırlamanız gerekecektir. Ayrıca, önceden kararlaştırılan bu pay için ödeme yapıldığına dair şirketinizin bankacılık hizmeti sağlayıcısından sağlanan kanıta da ihtiyacınız olacak. Yeni hissedarların hissedar kararı imzalanmadan önce ödeme yapmaması gerektiğini lütfen unutmayın, bazı kayıt memurları bunu yanlış bir olaylar dizisi olarak bulabilir. Kanıt, “Estonya şirketinizin hisse sermayesini nasıl kaydedersiniz” makalemizde açıkladığımız gibi dijital olarak imzalanmış bir mevduat sertifikası olmalıdır. Ayrıca, 2.500 Euro’luk asgari sermayenin öncesinde ödenmesi ve yukarıdaki makalede açıklandığı gibi tescil edilmesi gerekir, aksi takdirde yeni hisse ihraç edemezsiniz.
Şirket ana sözleşmeniz (standart ana sözleşmede olduğu gibi) kesin bir kayıtlı sermaye tutarı belirtiyorsa, bunu tutarı “2.500 Euro ila 10.000 Euro” şeklinde daha esnek hale getirmek isteyebilirsiniz. Bu, değiştirilen sözleşme maddelerini Ticaret Sicili’ne göndermek zorunda kalmadan yeni bir hissedar ekleyerek gelecekte bu hisse ihraç sürecini tekrarlamanızı sağlayacaktır. Dikkat edilmesi gereken iki önemli yasal gereklilik vardır. Asgari sermayeniz, azami sermayeye 1⁄4 oranında olmalıdır ve bazı mahkeme katipleri, yeni hissedarlarınız hisse nominal değerinin üzerinde bir ödeme yaparsa, şirket maddelerinde hisse senedi ihraç primine (agio olarak da adlandırılır) izin verilmesi gerektiğini talep etmeye başlamıştır.
Şirketinize hissenizin itibari değerinin üzerinde değer verdiğinizde ve yeni hissedar da ihraç edilen yeni hissenin itibari değerinden daha fazlasını ödemeyi kabul ettiğinizde ihraç primi çok faydalıdır. Nominal (itibari) değerin üzerindeki herhangi bir değer, kayıtlı sermaye yerine hisse senedi ihraç primi olarak kabul edilecektir. Şirketiniz, şirket öz sermayesini kayıtlı hisse sermayesinin altına düşüren kayıplara sahip bir startup şirketiyse bu yöntem çok kullanışlıdır. Bu nedenle, hisse ihraç primi şirkette öz sermaye olarak kalacağından, yalnızca hisselerinizi kâr için satmak istediğinizde bunun size yardımcı olmayacağını unutmayın.
Örneğin, asgari hisse sermayesi 2.500 Euro olan bir şirketin tek hissedarı olduğunuzu ve şirketinizin %20’sini yeni bir ortağa satmak istediğinizi varsayalım. Aslında hissenizin %20’sini devretmenize gerek yok. Bunun yerine, nominal değeri 625 Euro olan yeni bir hisse çıkarmaya karar verebilir ve iş ortağınızı yeni hissedar olarak işaretleyebilirsiniz. Hissedar kararına dijital olarak imza attıktan sonra, bu kişi/şirket, yeni hissedarı Estonya Ticaret Siciline kaydetmeden önce, gerekli nominal veya nominal artı prim tutarını işletme hesabınıza ödemelidir.
Daha sonra Estonya Ticaret Sicili’ne giriş yapabilir, sermaye tutarını ve hissedarlar listesini değiştirebilir ve hissedar kararı ve banka sertifikaları ile birlikte gönderebilirsiniz. Bu, daha sonra Tartu İli Mahkemesi tarafından işleme alınır ve mahkeme işlemin doğru yapılıp yapılmadığını kontrol ederek resmi hale getirmek için Ticaret Sicili’ndeki kamuya açık verileri günceller.
Bu yöntemle ilgili ilginç bir durum söz konusu. Yalnızca mevcut hissedarların hissedar kararını dijital olarak imzalaması gerekir. Hisse senetlerinin noterde satılmasından farklı olarak mahkeme, yeni hisse senedi çıkarılmış kişilerin, hissedar olacak tüzel kişiler için herhangi bir temsil hakkı belgesi veya noter tasdikli tescil belgesi sunmalarını beklemez.
Bu, Estonya dijital kimliği olmasa bile bir hissedar ekleyebileceğiniz anlamına gelir. Yeni ortakların, şirket ana sözleşmesinin kuralları veya Ticaret Kanunu uyarınca gerekli olması ve nominal hissedarlıklarının miktarına bağlı olarak, yalnızca gelecekteki kararlarda dijital imza atmaları gerekecektir. Örneğin, standart ana sözleşmenin değiştirilmesi genellikle hissedarların üçte ikisinin onayını gerektirir, bu nedenle %50 oranda pay sahibi iki hissedarın bunun için dijital kimlik kartlarına sahip olması gerekir. Ancak, faaliyet raporunun sadece (yönetim kurulu üyesi) bir direktör tarafından imzalanması gerekir. Dijital kimlik kartı gerekmese bile, özellikle bir Estonya şirketinin önemli bir ortağı olacaksanız, uzun vadeli faydaları için Estonya’da yerleşik olmayan kişilere her zaman e-Residency başvurusunda bulunmalarını tavsiye ederiz. Ancak en azından e-resident kimlik kartınızı almak için bekleyip zaman kaybetmezsiniz.
Son bir ayrıntı…
Bu tavsiyeyi e-resident üyeler için biraz zorlaştırabilecek bir şey var. Estonya Ticaret Sicili ve Tartu İli Mahkemesi Kayıt Departmanı, belgelerinizi Estonca sunmanızı istiyor.
Bu makaleyi yayınlamak ile birlikte sizler için ücretsiz bir şablon hazırladık. Estonca yazıldı, ancak nasıl kullanılacağına dair İngilizce notlar eklendi. Buradan indirebilirsiniz. Unicount’tan yardım almak isterseniz, bizimle iletişime geçin. Saatlik hizmet üzerinden hesaplanan bir ücret karşılığında bu süreci sizin için sonuçlandırabiliriz.
Bir Estonya şirketini tamamen satın almak veya satmak istersem ne olur?
Bazen insanlar Estonya şirketlerini satın almak istediğinden, bu konu e-Residency topluluğunda da sıklıkla gündeme geliyor. Bu konu için tavsiyemiz de basit: BUNU YAPMAYIN.
E-resident üyelerinin arasında mevcut bir şirketi satın almanın ana nedeni, kripto ticareti için bir lisans gibi şirketin sahip olabileceği mevcut bir banka hesabına veya lisansa sahip olmaktır. Bu gerçekten tavsiye edilmez. Lisans da banka hesabı da şirkete iş modeli, müşteriler, hissedarlar, malikleri ve yönetim kurulu üyelerinin değerlendirmesini içeren faktörlere bağlı olarak verilir. Bu ayrıntılardan herhangi biri değişirse, hem banka hesabı hem de lisans şirketten geri alınabilir (bu durumlarda sıklıkla olduğu gibi).
Neyse ki, çevrimiçi olarak yeni bir şirket kurmak çok kolaydır ve başka birinden şirket satın almaya çalışmak çok da değer katmaz. Ardından, kendi koşullarınıza göre mevcut olan bankacılık kurumlarına ve lisanslara başvurabilirsiniz.
Faaliyet göstermemiş olan şirketinizi satmak, Estonya’da ağır işleyen ve pahalı bir süreç olan tasfiyeye (liquidation) bir alternatif olabilir. Ana probleminiz, sizin beyanlarınıza dayanarak şirketinizi devralmayı kabul edecek bir alıcı bulmanız olacaktır. Bu alıcı için bir risktir, bu nedenle herhangi bir kar elde etmeyi beklememelisiniz. Ancak, en iyi ihtimal ile şirket kuruluş ücretlerinizi geri alabilirsiniz.
Okuduğunuz için teşekkürler!
İster Estonya vatandaşı olun, ister Estonya’da ikamet edin veya e-resident üye olun, Unicount Estonya’da kağıtsız bir AB şirketini kaydetmenin en basit yoludur.
Hizmetimiz, Estonya Ticaret Sicili’nden kaynaklanan API limitleri nedeniyle tek hissedar ve yönetici ile şirket kuran kişiler için uygundur. Birden fazla sahibi olan bir şirket kurmak istiyorsanız, Estonya Ticaret Sicilini kullanmanızı öneririz. Ancak, yine de bir şirket adresine ve irtibat kişisine ihtiyacınız olacak, bu nedenle önce Unicount’ın sanal ofis aboneliğine buradan kaydolabilirsiniz, ardından Estonya Ticaret sicili aracılığıyla bir şirkete kaydolurken Unicount adresini ve irtibat kişisini kullanmak için bu kılavuzu takip edebilirsiniz.
Ancak Unicount aracılığıyla tek hissedarlı bir şirket kaydettirirseniz, daha sonra çevrimiçi olarak yeni bir hissedar eklemeye karar verirseniz bu makalenin yararlı olacağını umuyoruz. Unicount.eu’daki canlı sohbeti açarak veya sosyal medyada bunu nerede gördüğünüzü yorumlayarak bize herhangi bir geri bildirim göndermekten çekinmeyin.
