Unicount’ın “şirket kurmak bir alan adı kaydı yapmak kadar kolay olmalı” dediği meşhur bir sözü var. Bu cümleyi ilk okuduğumda gerçekten kafamın karıştığını hatırlıyorum. Çünkü ne bir şirket kurmak ne de bir alan adı kaydetmek benim kulağıma kolay geliyordu. Estonya’da şirket kurmamın üzerinden birkaç ay geçti. Şimdi ise bunun neden ve nasıl iddia edildiği kadar kolay olduğunu anlatmak için buradayım.
Türkiye’de şirket kurma süreci bana göre bürokrasi, evrak ve gizli masraflar demek. Ancak benim çevrimiçi olarak yönetebileceğim ve Avrupa ülkelerindeki müşterilerime fatura kesebileceğim bir firmaya ihtiyacım vardı. 2021 yılında Estonya e-Residency programı ile tanıştım. Şirket kurma sürecinin kolaylığı konusunda şüpheci olmama rağmen, denemeye karar verdim. E-Residency sistemine giriş, Estonya vatandaşı olmayan veya bu ülkede ikamet etmeyenler için bir e-resident kartına sahip olmakla başlar. Bu konuyla ilgili nasıl Estonya e-resident kartı alınır başlıklı blog yazımı da okuyabilirsiniz.
E-resident kartı sahipleri için Estonya’da bir şirket kurmanın birkaç yolu vardır. Aslında tüm şirket kayıtları e-Ticaret Sicili aracılığıyla yapılabilir. Bir şirketi e-Ticaret Sicili aracılığıyla kaydettirmekten daha kolay bir çözüm olan Unicount’ın şirket oluşturma API hizmeti de tercih edilebilir. Tek bir yönetim kurulu üyesi olan ve tek kuruculu/hissedarlı şirketler için Unicount API hizmeti harika bir seçenektir. Kuracağım şirketimin benden başka bir yönetim kurulu üyesi daha olduğu için ben bu süreci Ticaret Sicili üzerinden başlattım.
Estonya’da ikamet etmeyen bir şirket kurucusunun, şirketi için bir Estonya şirket adresi ve irtibat kişisine sahip olduğunuzdan emin olması gerekir. Tüm Estonya şirketlerinin Estonya’da bir adresi ve Estonya Ticaret Kanununa göre bir irtibat kişisi olması gerekir. Benim gibi Estonya’da ikamet etmiyorsanız sanal bir ofis adresi ve irtibat kişisi aboneliği hizmeti satın alabilirsiniz.
Benim şirketiminin sanal ofis ve irtibat kişisi hizmet sağlayıcısı, e-resident kartı başvurumda da belirttiğim gibi, Unicount şirketiydi. Canlı destek hizmetlerinin kalitesini ve üyelik panosunun kullanım kolaylığı gibi faktörleri göz önüne alınca, Unicount fiyatlarının piyasa ortalamasının altında olduğunu düşünüyorum. Ayrıca, Unicount’ın e-Residency başvuruma başlamadan önce birçok sorumu yanıtlamış olan çok kapsamlı bir destek makaleleri koleksiyonu da var.
Unicount ile sanal ofis ve irtibat kişisi paketi aboneliğine kaydolurken bir Smart-ID kaydı da gerçekleştirdim. Smart-ID kullanmak, giriş yapmak ve doküman imzalamak için kullanacağınız e-resident kimlik kartına kıyasla çok pratik bir yöntem. Kartınızı cihazınıza bağlamanız gerekmez ve Smart-ID kaydı ile oluşturacağınız PIN1 ve PIN2 kodlarını girmeniz yeterlidir. Bu sayede hem donanım, hem de tarayıcı eklentileri nedenizle karşılaşmanız olası sorunlarla uğraşmazsınız. Eğer e-resident kartı sahibiyseniz nasıl Smart-ID kaydının yapıldığını anlatan bu makaleye bir göz atabilirsiniz. Estonya Ticaret Sicili’ne Smart-ID ile giriş yapabilirsiniz ancak imza atmanız mümkün değil. Unicount veya Estonya Vergi ve Gümrük Kurulu internet sitelerinde işe yarayacaktır.
Estonya Ticaret Sicili limitet şirket kaydında 13 aşama vardır. Başvurumda bu adımlarda istenen bilgileri doğru bir biçimde sağlamama yardımcı olan bu kılavuza başvurmanızı kesinlikle tavsiye ederim.
1. aşamada şirket adı seçimi var. Seçtiğiniz şirket adına benzer başka isimler varsa bu benzer isimler kırmızı renkte karşınıza çıkacaktır. Bu durumda seçtiğiniz ismin reddedilme ihtimali her zaman vardır. Ancak bu kararı Tartu İli Mahkemesi verir. İsminiz reddedilirse ekstra ücret ödemeden, başvurunuzda isminizi değiştirerek tekrar değerlendirilmesi için gönderebilirsiniz.
2. aşamada ise şirketinizin ofis adresini ve email adresini girmeniz gerekiyor. Ben Unicount şirketinden hizmet aldığım için bana verilen sanal ofis adresi ve Unicount şirket email adresini kullandım. Bireysel email adresinizi kullanmanızı tavsiye etmiyorum çünkü çok fazla istenmeyen e-posta sorunu ile karşılaşırsınız. Unicount’ın eesti.ee uzantılı email adresleri istenmeyen e-postalara karşı korumalıdır. Kendi şirketiniz için nasıl eesti.ee uzantılı email adresinizi aktive edeceğinizi öğrenmek isterseniz bu resmi kılavuza bir göz atabilirsiniz.
3. aşamada şirketinizin ana faaliyet konusuna uygun olarak bir faaliyet kodu (EMTAK) seçimi var. Bu konu biraz kafa karıştırıcı olabiliyor çünkü birden fazla faaliyet gösteren şirketler var ve çoklu seçim yapmak istiyorlar ama Estonya Ticaret Sicili’nde birden fazla faaliyet kodu seçmek mümkün değil. Seçilen kod daha sonra da değiştirilemiyor. Ancak, bu konuda panik yapmanıza hiç gerek yok! Sene sonu faaliyet raporunuzu sunduğunuzda otomatik olarak şirketinizin EMTAK kodu ana faaliyet konunuza göre güncellenecektir. Eğer kripto para ticareti gibi lisans gerektiren bir faaliyet göstermiyorsanız en uygun olduğunu düşündüğünüz faaliyet kodunu seçebilirsiniz. Mali yıl süresi ve tarihi otomatik olarak seçilmiştir ve değiştirilmemelidir.
4. aşamada şirketin yönetim kurulu üyeleri, kurucuları ve irtibat kişisi üyelerinin detaylarını eklemeniz bekleniyor. Burada dikkat edilmesi gerek önemli bir ayrıntı, “personal identification code” yani kimlik numaranızın e-resident kartınızda olan kimlik numaranız olması gerektiği. T.C. kimlik numaranız ile Estonya Ticaret Sicili’ne kayıt olamazsınız! Bu nedenle ülke seçimini de size e-resident kartını veren ülke olan Estonya olarak seçmelisiniz. Sistem otomatik olarak kurucu olduğunuz için sizi yönetim kurulu üyesi olarak önerir. Benim gibi birden fazla yönetim kurulu üyeniz varsa bu kişilerin de adlarını ve Estonya kimlik numaralarını veya e-resident kimlik kartı numaralarını bilmeniz gerekir. Yönetim kurulu üyelerinizin ve şirket kurucularının geçerli bir Estonya kimlik kartı olması gerektiğini ve bu kartla şirket kurma başvurunuzu imzalayabiliyor olmaları gerektiğini lütfen unutmayın! “Term of office” başlığı altında yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerini tanımlayabilirsiniz ancak bu bana tavsiye edilmedi. Şirket kurucusu seçiminde de şirketin hisse sermayesini ödeyecek olan sizler ve varsa başka ortaklarınızın bilgilerini ekleyebilirsiniz. Bir e-resident olarak aslında Estonya’da ikamet etmediğiniz için bu aşamada gerçek açık adresinizi belirtin. “Other roles” seçeceği altında şu an için Estonya Ticaret Kanunu gereği zorunlu kılınan “Contact person” yani irtibat kişisi bilgilerinizi de eklemeyi unutmayın. Eğer Estonya’da ikamet eden bir yönetim kurulu üyeniz veya kurucunuz varsa, irtibat kişisi eklemeniz gerekmez.
5. aşama, hisse sermayesinin ödenmesi ile ilgilidir. Asgari sermaye ödemesi 2500 Euro’dur ve ben de bu asgari tutarı ödeyecektim. Ancak, şirket kuruluşum sırasında bu ödemeyi yapmam için henüz var olmayan şirketime ait bir ticari banka hesabım yoktu. Bu konuda Unicount Destek ile iletişime geçtim ve bana şirketimi hisse sermayesi kaydını erteleyerek kurmamı tavsiye ettiler. Bu konudaki tavsiyelerine uydum ve bu ödemeyi erteledim. Daha sonra, Wise ile ticari banka hesabımı açtığımda Unicount’ın hisse sermayesi kaydetme makalesini takip ederek 2500 Euro’luk sermayemi tescil ettirdim. Wise ile ticari banka hesabı açma deneyimimi detaylı olarak “Nasıl Wise ile ticari banka hesabı açtım?” adlı blog yazımda bahsediyor olacağım.
6. aşamada şirket ana sözleşmesini oluşturmak var. Burada karşınıza özelleştirebileceğiniz seçimler çıkıyor. Ben Unicount’ın kılavuzuna birebir uyarak seçimlerimi yaptım. Değiştirdiğim tek seçenek 2.5. numaralı “legal reserve” yani pey akçesi seçeneği oldu. İleride bu maddede belirtilen pey akçesi oranı nedeniyle muhasebe kaynaklı sorunlar yaşamak istemediğim için şirketimin pey akçesi oranını %0 olarak belirledim. Bir diğer ayrıntı olarak da ileride şirket masrafı olarak göstermek üzere 265 Euro olan Ticaret Sicili bedelini 4. maddede “foundation expenses” başlığı altında belirttim.
7. aşamada eklemeniz gereken dokümanları seçebilirsiniz. Örnek olarak, bir ticari markayı kullanma hakkına sahip olduğunuzu kanıtlayan bir belge verilebilir.
8. aşamada, şirketinizin gönüllü olarak KDV kaydını yapmak var. Estonya şirketleri yıllık vergilendirilebilir gelirleri 40.000 Euro’yu aştığında otomatik olarak KDV’ye kaydolurlar. Halihazırda bu miktarı karşılayan bir şirketiniz varsa eğer bu seçimi yapabilirsiniz. Benim şirketim henüz faaliyet göstermemişti ve bu nedenle KDV kaydı gerekli değildi.
9. aşamada şirketin maliklerini (beneficial owners) eklemek var. Kurucusu olduğum şirketin tek maliki ben olduğum için özel bir kişi olarak kendi bilgilerimi ekledim. Özel kişi kurucuları olan Estonya şirketlerinde standart seçim, hisselerin %25’inden fazlasına sahip olan her hissedar için doğrudan mülkiyet (direct ownership) şeklindedir.
10. aşamada ise şirketinizin Estonya’da ikamet eden gelecek çalışanlarının kaydını yapmak var. Başka ülkelerden çalışanlarınız olacaksa bu kaydı muhasebe ve vergi uzmanınıza bırakmalısınız.
11, 12 ve 13. aşamalarda başvuruyu onaylayıp, başvuru devlet bedelini ödedikten sonra imzalayarak değerlendirmeye göndermek var. 265 Euro devlet ücreti ödemesini havale edebileceğim bir Euro hesabım olmadığı için bu noktada bir sorun yaşadım. Ama Unicount Destek bana bir çözüm sunduğu için şanslıydım. Unicount’ta kayıtlı ödeme yöntemimden eyalet ücreti tutarını tahsil ettiler. Ardından devlet ücretini benim adıma Ticaret Sicili’ne havale ettiler. Böylece uluslararası para transferi yapmak ve paranın gelmesi için birkaç gün beklemek zorunda kalmadım. Zaman ve bütçe tasarrufu sağlayan bir yardımdı. Sonuç olarak şirketim aynı gün içerisinde kuruldu.
Benim şirketimin başka bir yönetim kurulu üyesi daha var ve şirket kuruluş başvuruları için tüm yönetim kurulu üyelerinin dijital imzasının gerekli olduğu unutulmamalıdır. Bu nedenle DigiDoc4 yazılımı aracılığıyla Estonya kimlik kartıyla dijital olarak Ticaret Sicili’ne giriş yapıp imza atamayan yönetim kurulu üyelerini eklememelisiniz. Estonya’da bir şirket kaydetme deneyimim, Unicount ekibinin yardımlarıyla kolaylaştı. Estonya hükümeti de başvuruları bir veya iki iş günü içinde sonuçlandırıyor. Unicount’ın hızlı şirket oluşturma API’ını kullanmadığımı düşünürsek, 4 saatten daha kısa sürede Ticaret Sicili üzerinden bir şirket kaydı yapmak harika bir deneyimdi.
Şirketimi kurduktan sonraki adımım ise bir ticari banka hesabı açmaktı. Bir sonraki blog yazımda ise “Nasıl Wise ile ticari banka hesabı açtım?” sorusuna yanıt vereceğim.
