fbpx
Logo

Şirket Ana Sözleşmesi

Ennur Bilgin, Estonian e-resident

Unicount çevrimiçi şirket kurma hizmeti aracılığıyla kayıtlı tüm Estonya limitet şirketleri (OÜ) aynı standart şirket ana sözleşmesi ile kurulur.

İşbu sözleşme, Estonya Ticaret Sicili tarafından hızlandırılmış limitet şirket kurmak için sağlanan şirket ana sözleşmesi maddelerinin resmi çevirisidir. Şirketiniz Ticaret Sicili çevrimiçi hizmeti aracılığıyla kaydedilseydi, bu makaledekilere çok benzeyen maddeleri olurdu.

Unicount, olası sınırlamaların ve gerekli prosedürlerin farkında olmanız için her şirket ana sözleşmesi maddesini kısaca açıklamaktadır.

ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ

Bölüm 1. Genel bilgiler

1.1 Osaühing’in (özel limitet şirket, bundan sonra şirket olarak anılacaktır) ticari unvanı …………….. OÜ’dür.

Unicount: Şirketinizin adı burada görünür. Şirket adının değiştirilmesi, makalelerin değiştirilmesini gerektirecektir.

1.2 Şirketin kayıtlı ofisi Tallinn, Harju maakond’dadır.

Unicount: Makalelerde sokak adı ile ilgili adres bilgisi yoktur, ancak şehir veya ilçenin değişmesi makalelerin değiştirilmesini gerektirir.

1.3 Şirketin hisse sermayesi tutarı 2500 Euro’dur.

Unicount: Sermaye miktarının değiştirilmesi her zaman sözleşme maddelerinin değiştirilmesini gerektirir. Unicount şirket kurma hizmetini kullanırken izin verilen sermaye miktarı 2500–25.000 Euro’dur.

1.4 Şirketin mali yılı 01.01-31.12 tarihleri arasındadır.

Unicount: Unicount şirket kurma hizmeti aracılığıyla kayıtlı tüm şirketler aynı mali yıla sahiptir.

1.5 Hisse sermayesi artırıldığında, limitet şirket hisseleri yalnızca parasal katkı olarak ödenir.

Unicount: Bu makale, yalnızca parasal olmayan bir katkı ile sermayeyi artırmaya çalışırken önem kazanır.

Bölüm 2. Hisse, hissedar ve kanuni yedek akçe

2.1 Şirketin tüm hissedarlarına, hisselerinin itibari değeri oranında kâr payı (temettü) ödenir.

Unicount: Bölüşmesiz temettü ödemeleri normalde yalnızca para toplarken kullanılır ve yeni öz sermaye yatırımcıları temettü ödemeleri için imtiyaz talep eder.

2.2 Şirketin bir hissesinin devri üzerine, payın herhangi bir üçüncü kişiye devri halinde, diğer hissedarların rüçhan hakkı vardır.

Unicount: Bu, yalnızca birden fazla hissedar varsa önemlidir. Maddelere uygun olmayan hissedar sözleşmeleri tasarlarken dikkatli olun.

2.3 Şirketin bir hissesi rehin edilebilir.

Unicount: Bu hüküm, hisselerinizi işletme kredisi gibi kredi teminatı olarak kullanmanıza olanak tanır.

2.4 Şirketin herhangi bir payının kısmen devredilmesi durumunda, payın herhangi bir üçüncü kişiye devri halinde, diğer hissedarların rüçhan hakkı vardır.

Unicount: Bu, yalnızca birden fazla hissedar varsa önemlidir. Maddelere uygun olmayan hissedar sözleşmeleri tasarlarken dikkatli olun.

2.5 Şirketin yasal yedek akçesinin oluşumu ve miktarı. Şirketin yasal yedekleri bulunmamaktadır.

Unicount: 2011’den beri artık kârın bir kısmını yedek akçe olarak tutmak gerekli değildir. Yine de isterseniz bir rezerv kullanabilirsiniz.

2.6 Şirketin tasfiyesi ile birlikte kalan mal varlığı sadece parasal ödemelerle hisse sahipleri arasında dağıtılır.

Unicount: Bu, şirketin tüm varlıklarının tasfiye sürecinin bir parçası olarak satılması gerektiği anlamına gelir.

2.7 Özel limitet şirket hissesine veya hissedarına özel haklar tanınmamıştır.

Unicount: Bu, yalnızca birden fazla hissedar varsa önemlidir. Maddelere uygun olmayan hissedar sözleşmeleri tasarlarken dikkatli olun.

Bölüm 3. Şirketin yönetimi

3.1 Özel limitet şirketin her bir hissesinin bir Euro’su, özel limitet şirketin hissedarlar genel kurulunda ve toplantı yapmadan alınan kararlarda bir oy hakkı verir.

Unicount: Özel haklar olmadan, her bir Euro bir oy hakkı verir, yani tek bir kurucu olarak 2500 Euro sermayeden 2500 adet oya sahip olursunuz.

3.2 Hissedarlar genel kurulu, payların belirlediği oyların en az %51’inin temsil edilmesi halinde karar almaya hak kazanır.

Unicount: Bu, hissedar toplantıları için düzenli yeterlilik kotasını açıklar. Bu, yalnızca birden fazla hissedar varsa önemlidir.

3.3 Kanun veya Şirket Ana Sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe, hissedarlar genel kurulu toplantısına katılanların oylarının yüzde 51’i veya toplantıya çağrılmadan karar verilmesi halinde oyların tamamı lehte verildiği takdirde pay sahipleri tarafından karar alınır.

Unicount: Bu, hissedar toplantıları için düzenli yeterlilik kotasını açıklar. Bu, yalnızca birden fazla hissedar varsa önemlidir.

3.4 Limitet şirketin şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin karar, Ticaret Kanununun 192 (1) numaralı bendinde belirtilen karar, Ticaret Kanununun 197 (1) numaralı bendinde belirtilen karar, özel limitet şirketin feshine ilişkin karar, feshedilen özel limitet şirketin faaliyetlerinin devamına ilişkin karar, şirketlerin birleşmesi veya bölünmesi kararı veya yeniden yapılanma kararı; karar lehinde oyların en az 2/3’ü verilirse hissedarlar genel kurulu toplantısında kabul edilir.

Unicount: Bu, yalnızca birden fazla hissedar varsa önemlidir. Hissedar sözleşmeleri tasarlarken veya şirketinizden hisse satarken bunu aklınızda bulundurun.

3.5 Pay sahiplerinin pay alma rüçhan hakkı, karar lehinde oyların en az 3/4’ünün verilmesi halinde, hissedarlar genel kurulu toplantısında alınacak bir kararla engellenebilir.

Unicount: Bu, yalnızca birden fazla hissedar varsa önemlidir. Normalde bu durum sadece yeni hisse ihraç eden startup şirketler için geçerlidir.

3.6 Şirketin yönetim kurulu süresiz olarak seçilir. Yönetim kurulu üye sayısı 1-5’tir.

Unicount: Belirli bir süresi olmayan bir yönetim kuruluna sahip olmak her zaman iyidir. Aksi takdirde, görev süresinin dolması nedeniyle temsil hakkı olmayan bir yönetim kurulu üyesi olduğunuzu öğrenince şaşırabilirsiniz!

3.7 Özel limitet şirketin yönetim kurulunun sermayeyi artırma hakkı yoktur.

Unicount: Normalde bu durum, sadece yönetim kurulunun bir hissedar kararı olmaksızın sermayeyi artırma konusunda sınırlı bir hakka sahip olabileceği startup şirketler için geçerlidir.

3.8 Yönetim kurulu üyelerinden her biri, ticaret siciline farklı bir kayıt yapılmadığı sürece, tüm yasal işlemlerde şirketi temsil etme hakkına sahiptir. Ana sözleşmenin değiştirilmesi için öngörülen prosedüre göre pay sahiplerinin buna uygun bir kararı alınır.

Unicount: Tek bir kurucu ve yönetim kurulu üyesi olan bir şirket için tek seçenek, sınırsız haklara sahip bir yönetim kurulu üyesine sahip olmaktır. Azınlık hissedarı vb. ek yönetim kurulu üyelerinin haklarını sınırlamayı düşünebilirsiniz.

3.9 Şirketin tasfiyesi üzerine, pay sahipleri kararı veya mahkeme kararı ile aksi belirtilmedikçe tasfiye memurları yönetim kurulu üyesi olurlar.

Unicount: Bu, şirketinizi tasfiye ederken normal bir prosedürdür. En az bir tasfiye memurunun Estonya’da ikamet etmesi gerektiğini unutmayın. Estonya’da yerleşik olmayan bir kişinin sahip olduğu tek kurucusu ve yönetim kurulu üyesi olan bir şirket için bu, bir tasfiye hizmeti kullanmak anlamına gelir.

3.10 Şirketin denetim kurulu bulunmaz.

Unicount: Mikro ve küçük ölçekli şirketler normalde bir denetim kuruluna ihtiyaç duymazlar.

3.11 Denetçi bulundurma zorunluluğu kanundan doğmadıkça şirketin denetçisi olmaz.

Unicount: Geçerli Denetçi Faaliyetleri Yasası, denetim gerekliliklerini belirleyen yasadır. Gözden geçirme (review), tam denetimin basitleştirilmiş bir versiyonudur.

Yıllık hesaplarında mali yıl göstergelerinden en az ikisinin aşağıdaki koşulları aştığı şirketler için yıllık hesapların denetimi zorunludur:

1) satış geliri veya geliri 4.000.000 Euro;
2) bilanço tarihi itibariyle toplam varlıklar 2.000.000 Euro;
3) ortalama çalışan sayısı 50 kişi.

VEYA

mali yılın göstergelerinden en az biri aşağıdaki koşulları aşıyorsa:

1) satış geliri veya geliri 12.000.000 Euro;
2) bilanço tarihi itibariyle toplam varlıklar 6.000.000 Euro;
3) ortalama çalışan sayısı 180 kişi.

Yıllık hesaplarında mali yılın göstergelerinden en az ikisinin aşağıdaki koşulları aşan şirketler için yıllık hesapların gözden geçirilmesi zorunludur:

1) satış geliri veya geliri 1.600.000 Euro;
2) bilanço tarihi itibariyle toplam varlıklar 800.000 Euro;
3) ortalama çalışan sayısı 24 kişi.

VEYA

mali yılın göstergelerinden en az biri aşağıdaki koşulları aşıyorsa:
1) satış geliri veya geliri 4.800.000 Euro;
2) bilanço tarihi itibariyle toplam varlıklar 2,400,000 Euro;
3) ortalama çalışan sayısı 72 kişi.

3.12 Şirket, sermayesinin şartlı olarak artırılması için, sahiplerinin tahvillerini hisseye (dönüştürülebilir tahvil) dönüştürme hakkına sahip oldukları hissedarların kararı ile tahvil ihraç edemez.

Unicount: Normalde bu durum sadece yatırımcıların yatırımları için dönüştürülebilir tahviller isteyebilecekleri startup şirketler için geçerlidir.

ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ EKLERİ

1. Şirket kuruluşu ile birlikte Özel limitet şirket ŞİRKET ADI‘nın bir hissedarı, kuruluş sırasında veya Şirket Ana Sözleşme Ekinin 2.2. maddesinde belirtilen vadeye kadar, hissedarın itibari değere göre ödediği 2500 Euro nominal değerli hisseye sahiptir.

2. Özel limitet şirketin hissesi için ödeme.

2.1 Özel limitet şirketin bir hissesi, özel limitet şirketin Ticaret Sicili’nde tescil başvurusunun sunulmasından önce tam olarak ödenmemelidir.

Unicount: API sınırlamaları nedeniyle, Unicount şirket kurma hizmeti yalnızca anında sermaye katkısı yapmadan şirket kurmaya izin verir.

2.2 Katkıda bulunmaksızın özel limitet şirketin kurulması üzerine, bir hissedar, Ticaret Kanununun 140¹ (2) veya (3) alt bölümlerinde atıfta bulunulan bir talebin sunulması üzerine hissenin tamamını öder.

Unicount: Şirket temettü dağıtmak isteyene veya şirket, hissedarların şirket borçlarını ödemesini gerektiren iflas işlemlerine girene kadar, Estonya Ticaret Kanunu, sermaye ödemesini ertelemenize olanak tanır. Sınırlı sorumluluk, miktarın daha sonra hissedarların ödemeyi taahhüt ettiği sermaye tutarıyla sınırlandırılması anlamına gelir.

3. Özel limitet şirketin hisseleri, şirket kuruluşuyla birlikte yalnızca parasal katkılarla ödenir.

Unicount: Unicount şirket kurma hizmeti aracılığıyla tescil edilen şirketler, anında sermaye katkısı olmaksızın tescil edildiklerinden, bunun doğrudan bir etkisi yoktur. Madde 1.5. gelecekte oluşabilecek durumları düzenler.

4. Şirket kuruluş giderleri. Özel limitet şirketin öngörülen kuruluş giderleri 300 Euro’dur.

Unicount: Ticaret Kanunu, tahmini gider miktarının belirtilmesini gerektirir. Unicount şirket kurma hizmetini kullanırken, gerçekte ne olursa olsun, beklenen maliyetler her zaman 300 Euro olarak belirtilir.

4.1 Tüm kuruluş masrafları özel limitet şirket tarafından karşılanacaktır.

Unicount: Bu, şirket kuruluş masraflarınızı bir kurucu olarak geri alabileceğiniz anlamına gelir. Unicount, şirketiniz kaydedildikten sonra bir fatura düzenleyecektir.

Özel şirket ana sözleşmesi makalelerine mi ihtiyacınız var?

Hukuki ortağımız Hedman Hukuk firmasıdır. Estonya’da birçok Estonyalı startup ile çalışan en iyi hukuk firmasıdır. Özel makaleler yaptığınızda, noterler ve diğer üçüncü tarafların makalelerinizi anlaması gerektiğinden, Estonya Ticaret Siciline iki dilli paralel metinler gönderdiğinizden emin olun. Estonya’daki resmi dil Estonca’dır ve tüm Ticaret Sicili belgelerinin yine de uygun Estonca olması gerekir. Çeviri ortağımız Eiffel tercüme ajansıdır.

Okuduğunuz için teşekkürler

Umarız bu şirket ana sözleşmesi makalesi sizin için faydalı olmuştur. Kendi Estonya şirketinizi kurmak istiyorsanız, Unicount bunu yapmanın en basit yoludur. Estonya vatandaşları, sakinleri ve e-resident olanlar için geliştirilmiş, kullanıcı dostu bir çevrimiçi şirket kurma hizmetimiz var. Bir şirket kurmak sadece 3 dakika sürer. unicount.eu adresine bir göz atın.