fbpx
Logo
You can add a new shareholder for an Estonian company online.

Как в онлайне добавить акционера для эстонской компании

Илья Олейников
Илья Олейников, Директор по продажам и маркетингу

Почти каждый аспект создания и управления эстонской компанией может быть осуществлен полностью онлайн из любой точки мира. Мы говорим почти потому, что все становится немного сложнее, когда вы хотите добавить нового акционера для вашей эстонской компании. Добавить нового директора очень легко, если этот человек является электронным резидентом, и он может сделать цифровую подпись. Почти каждый аспект создания и управления эстонской компанией может быть осуществлен полностью онлайн из любой точки мира.

Мы говорим почти потому, что все становится немного сложнее, когда вы хотите добавить нового акционера для вашей эстонской компании. Добавить нового директора очень легко, если этот человек является электронным резидентом, и он может сделать цифровую подпись. Почти каждый аспект создания и управления эстонской компанией может быть осуществлен полностью онлайн из любой точки мира. Мы говорим почти потому, что все становится немного сложнее, когда вы хотите добавить нового акционера для вашей эстонской компании. Добавить нового директора очень легко, если этот человек является электронным резидентом, и он может сделать цифровую подпись.

До недавнего времени, вам приходилось переводить/передавать акции в автономном режиме через нотариуса в Эстонии. Существуют также два новых способа передачи акций эстонской компании, но оба эти метода также имеют свои ограничения. К счастью, есть еще одна известная хитрость, которая позволяет вам добавить нового акционера в Интернете для вашей эстонской компании без необходимости передавать какие-либо существующие акции вообще. Новым акционерам даже не нужно иметь эстонское цифровое удостоверение личности.

В результате, мы составили этот актуальный справочник обо всем, что вам нужно знать о том, как добавить нового акционера для эстонской компании.

Стандартные способы добавить нового
акционера в вашу эстонскую компанию

Если вы хотите привлечь нового совладельца, то большинству владельцев эстонских компаний до сих пор приходилось устраивать оффлайн-нотариальные встречи для передачи акций. Это необходимо сделать в Эстонии, где присутствуют все акционеры, что, очевидно, сопряжено как с трудностями, так и со стоимостью. Это
неудобно, даже если Вы живете в Эстонии, но особенно неудобно для электронных резидентов и во время кризиса с короновирусом.

Если акционер не может присутствовать на нотариальном собрании, единственной альтернативой является использование «доверенности». Это позволит сэкономить на поездке к нотариусу в Эстонии, но это еще один уровень хлопот и расходов, связанных с привлечением, помимо нотариуса, и поставщика бизнес-услуг. Вам вероятно, придется заплатить и за иностранного нотариуса, потому что документы из большинства стран должны будут быть апостилированы уполномоченным органом.

Почему было так сложно передать акции
эстонской компании?

Эстония безусловно гордится тем, что является цифровой нацией, где 99% государственных служб онлайн и у каждого гражданина есть цифровой ID, который можно использовать для аутентификации и подписания юридических документов в Интернете. Тем не менее, есть некоторые важные решения, которые все еще должны быть приняты в автономном режиме. Это включает в себя вступление в брак, развод, покупку собственности, продажу собственности, покупку акций компании и продажу акций компании.

Это не потому, что в Эстонии не хватает технологий, просто это очень важные решения, и государство хочет быть уверенным, что вы принимаете их по собственной воле и после серьезного рассмотрения. Вероятно, не было бы хорошей идеей, если бы вы могли просто нажать «Удалить» на вашем браке в любое время дня и ночи. Когда
дело доходит до передачи акций и недвижимости, государству требуется дополнительный уровень безопасности, чтобы предотвратить вас от шантажа или чрезмерного возможного давления при подписании активов. По закону нотариус
является независимым государственным должностным лицом, которому эстонское государство передало обязанность по надзору за безопасностью правовых отношений и предотвращением правовых споров. У нотариуса всегда есть обязательное профессиональное страховое возмещение, чтобы компенсировать любой ущерб, причиненный в результате неправомерных действий.

Вы можете подумать, что голосование также должно относиться к этой категории, но в системе электронного голосования Эстонии уже есть несколько продуманных мер предосторожности, такие как возможность повторного голосования, когда вы хотите
изменить свой последний бюллетень.

Раньше вам приходилось регистрировать ребенка в автономном режиме, если вы были неженатой парой, но кризис с коронавирусом, по крайней мере, отменил это требование. Это пример того, как сложности действуют как катализатор для еще более глубокой оцифровки, даже в Эстонии, где ситуация очень продвинутая. Например, вы, возможно, видели в новостях, что Unicount объединила усилия с другими компаниями в Эстонии, которые обслуживают э-резидентов, чтобы официально потребовать, чтобы правительство Эстонии определило приоритеты исключения офлайновых пикапов для цифровых идентификационных карт e-Residency. Эта история здесь на эстонском языке. Поэтому мы надеемся, что достижения в области оцифровки во время этого кризиса могут быть распространены и на скупку и продажу акций компании.

Однако уже есть четыре альтернативных варианта, которые вы можете рассмотреть для добавления нового акционера.

Незадолго до кризиса эстонские нотариусы любезно добавили новый способ продажи акций вашей эстонской компании. Кроме того, закон был изменен, чтобы разрешить один новый метод, который можно использовать двумя различными способами. Мы в Unicount обнаружили очень простое решение.

Четыре альтернативных способа
добавления новых акционеров

  1. Использование электронного нотариуса

Эстонские нотариусы запустили услугу электронного нотариуса, чтобы владельцы компаний могли посетить посольство Эстонии за границей для передачи акций, а не в нотариальной конторе в Эстонии. Вы можете прочитать больше об этом в блоге e-Residency здесь. Все остальные аспекты процесса остаются прежними, поэтому вам все равно нужно будет забронировать и оплатить услуги нотариуса, но, по крайней мере, вам не нужно лететь в Эстонию или привлекать адвоката.

Вы можете выбрать нотариуса, войдя в систему под своим цифровым ID на notar.ee. Не беспокойтесь о том, какой из них выбрать, поскольку они могут проводить транзакции на английском языке и являются частью схемы электронного нотариуса. Нотариальные сборы регулируются законом, и все они обеспечивают одинаково хорошее качество обслуживания.

Пилотный проект для электронных нотариусов осуществляется в посольствах Эстонии в Хельсинки, Брюсселе, Стокгольме, Лондоне и Риге, где в отдельной комнате установлено биометрическое распознавание лиц. Так что это поможет некоторым электронным резидентам по всему миру, но не всем. Конечно, кризис с коронавирусами также привел к появлению новых сложностей даже в обозримом будущем.

Мы надеемся (и программа е-резидентства Эстонии) на то, что программа электронного нотариуса может развиваться, чтобы в будущем можно было осуществлять удаленную передачу акций из любой точки мира. Нотариусы уже рассматривают возможность расширения пилотного электронного нотариуса для проведения транзакций видеоконференцсвязи с «ранее установленными лицами» без необходимости присутствия в посольстве.

2. Управление собственным списком акционеров

Парламент Эстонии недавно изменил закон по требованию сектора стартапов, чтобы теперь акции могли быть переданы новому акционеру под ответственность заинтересованных сторон, если устав компании одобрит это. Это может быть добавлено к уставу только в случае единодушного согласия всех существующих акционеров.

Закон вступает в силу с 1 августа 2020 года.

Однако, чтобы это работало, ваша компания должна иметь уставный капитал не менее 10 000 евро, который был полностью оплачен. Это полезно для растущих стартапов, но не полезно для большинства э-резидентов и других владельцев эстонских компаний. Это похоже на историческую систему доверия, которая уже использовалась в других юрисдикциях ЕС, таких как Великобритания и Швеция. Однако что, если у вас нет оплаченного уставного капитала в размере 10 000 евро, но вы все равно хотите добавить нового акционера для вашей эстонской компании?

3. Использование NASDAQ CSD

Ваша компания может зарегистрировать свои акции в Nasdaq CSD, в качестве альтернативы Эстонскому бизнес-реестру, управляющему вашим списком акционеров. Nasdaq CSD является региональным центральным депозитарием ценных бумаг (CSD), имеющим бизнес в Эстонии, Исландии, Латвии и Литве. Они управляют списками акционеров перечисленных акционерных компаний и иных компаний, желающих воспользоваться различными их услугами. Ограничение здесь заключается в том, что все акционеры должны иметь счет в ценных бумагах в эстонском банке. Это может быть сложным требованием даже для самых опытных инвесторов венчурного фонда, если они не являются резидентами. Также все еще требуется поездка в Эстонию, чтобы открыть первоначальный счет в этом банке, прежде чем подавать заявку на счет ценных бумаг. Эстонские стартапы лоббировали изменить это требование, но пока не добились успеха.

Так что, если у вашего нового акционера нет эстонского счета ценных бумаг и ни один из других вариантов не подходит для вас есть еще один вариант, который мы обнаружили.

4. Самый простой способ добавить новых акционеров для вашей эстонской компании

Есть еще один способ добавить нового акционера в вашу эстонскую компанию, и это удивительно просто. Нам нравится все упрощать в Unicount, поэтому мы сами несколько раз пробовали это на собственном предприятии и знаем, что он успешно работал и для других стартапов.

Тем не менее, мы приветствуем любые отзывы и мнения, которые читатели могут иметь об этом методе, потому что в настоящее время он не слишком широко известен и не используется электронными резидентами. Он работает, потому что на самом деле вы не передаете существующие акции новому акционеру. Вместо этого Вы просто выпускаете новые акции онлайн непосредственно для них. Для этого не нужен ни нотариус, ни адвокат.

Как указано в Коммерческом кодексе Эстонии, Вам нужно будет подготовить подписанное в цифровом виде решение акционеров, в котором будет изложено планируемое новое размещение акций с подробностями всех акционеров. Вам также понадобится доказательство оплаты этой ранее согласованной доли у поставщика банковских услуг Вашего предприятия. Если в вашем уставе указана точная сумма уставного капитала (как обычно), то вы, возможно, захотите сделать это более гибким, например, «от €2,500 до €10,000». Это позволит Вам повторить этот процесс эмиссии акций в будущем, добавив нового акционера без необходимости вносить измененные статьи в бизнес-реестр. После этого Вы можете войти в Эстонский бизнес- регистр, изменить размер уставного капитала и представить его вместе с подтверждающими документами. Затем этот процесс обрабатывает Тартуский уездный суд, который проверяет, правильно ли был осуществлен этот процесс, и обновит общедоступные данные в бизнес-реестре, чтобы сделать их официальными.

Например, вы являетесь единственным акционером компании с минимальным уставным капиталом 2500 евро и хотите продать 20% своей компании новому партнеру. На самом деле вам не нужно передавать 20% акций. Вместо этого Вы можете согласиться на эмиссию 625 новых акций стоимостью по одному евро каждая и пометить Вашего бизнес-партнера как нового акционера на эту сумму по акционерному соглашению.Затем это лицо перечислит эту сумму на ваш банковский счет компании или на счет Fintech до того, как вы сможете зарегистрировать ее в Бизнес Реестре. Если Вы оцениваете акции Вашей компании выше номинальной стоимости, то новый акционер все равно заплатит всю оговоренную Вами сумму, а остальное будет считаться капиталом вместо уставного капитала. Это очень удобно, если Ваша компания является стартапом с убытками, которые уменьшили собственный капитал компании ниже зарегистрированного уставного капитала (половина из которых должна постоянно храниться на балансе). Поэтому просто имейте в виду, что это не поможет вам, когда вы просто хотите продать свои акции с целью получения прибыли.

Вот что интересно в этом методе. Только существующие акционеры должны подписать договор в цифровом виде. В отличие от продажи акций у нотариуса, суд не ожидает, что лица, которым были выпущены новые акции, предъявят какие-либо документы о праве представительства или нотариально заверенные свидетельства о регистрации. Это означает, что вы можете добавить акционера, даже если у него нет эстонского цифрового удостоверения личности. Новым партнёрам нужно будет ставить цифровую подпись на будущих решениях только в том случае, если этого требуют правила устава предприятия и/или в зависимости от размера их доли участия. Например, для внесения изменений в устав обычно требуется одобрение двух третей акционеров, так что для этого двум 50% акционеров понадобились бы цифровые ID-карты. Однако годовой отчет должен быть подписан только одним директором. Даже если цифровая ID-карта не нужна, мы всегда советуем нерезидентам подавать заявление на e-Residency, чтобы получить ее долгосрочную выгоду, особенно если вы собираетесь стать совладельцем эстонского предприятия, по крайней мере, вас не будут удерживать, ожидая, когда вы заберете свою цифровую ID-карту.

Последний вопрос…

Есть одна вещь, которая может сделать этот совет немного сложным для электронных резидентов. Эстонский Бизнес Регистр и Тартуский окружной суд ждут ваших документов на эстонском языке. Итак, с момента публикации этой статьи мы разработали бесплатный шаблон для вас. Это на эстонском языке, но есть руководство на английском языке о том, как его использовать. Вы можете скачать это здесь.

Что если я хочу купить или продать целую эстонскую компанию?

Эта тема также широко обсуждается в сообществе электронных резидентов, поскольку люди стремятся купить или продать целые эстонские компании. Наш совет здесь тоже прост: не надо.

Основным мотивом покупки существующей компании среди е-резидентов является получение существующего банковского счета или лицензии, которая может быть у компании, например, лицензии на торговлю крипто. Это действительно не рекомендуется,поскольку обе эти вещи выдаются компании в зависимости от факторов, которые включают оценку бизнес-модели, клиентов, акционеров, бенефициарных владельцев и членов совета директоров. Если какая-либо из этих деталей изменится, то банковский счет и лицензия могут быть отозваны (как часто случается в этих обстоятельствах). К счастью, начать новую компанию онлайн так просто,что мало что можно получить от попытки купить ее у кого-то другого. Затем вы можете подать заявку на банковское обслуживание и лицензии, которые доступны в зависимости от ваших обстоятельств.

Спасибо за прочтение

Unicount — это самый простой способ зарегистрировать безбумажную
компанию ЕС в Эстонии, независимо от того, являетесь ли вы гражданином, резидентом или электронным резидентом Эстонии.

Наш сервис доступен для людей, которые создают компанию с одним акционером и директором из-за ограничений API из Эстонского бизнес-регистра. Если вы хотите создать компанию с несколькими владельцами, мы рекомендуем вам использовать государственный портал Эстонии напрямую. Однако вам все равно понадобится адрес компании и контактное лицо, чтобы вы могли сначала зарегистрироваться для подписки на виртуальный офис Unicount, и далее следовать этому руководству для использования адреса и контактного лица Unicount при регистрации компании через государственный портал.

Если вы зарегистрируете компанию с одним акционером через Unicount, мы надеемся, что эта статья окажется полезной, даже если вы позже решите добавить нового акционера через Интернет. Не стесняйтесь, присылайте нам любые отзывы, открыв чат на unicount.eu или оставив комментарий в социальной сети.

Начните уже сейчас