Эстонским компаниям требовался минимальный уставной капитал в размере 2500 евро до 31 января 2023 года. Это была инвестиция в вашу компанию, которая затем могла быть потрачена на развитие бизнеса, но вы были также обязаны сохранять собственный капитал (активы компании минус обязательства) на уровне, составляющем не менее половины уставного капитала, как описано в § 176 Коммерческого кодекса Эстонии.
До 31 января 2023 года в Эстонии также действовала система, которая позволяла вам откладывать эти инвестиции на сколько вам заблагорассудится. Единственная загвоздка заключалась в том, что ваша компания не могла выплачивать дивиденды до тех пор, пока не был зарегистрирован уставной капитал, но вы могли начать торговать и даже выплачивать зарплату и до этого.
Когда вы создаете эстонскую компанию через Unicount, то ваш уставной капитал по умолчанию составляет 1 евро, начиная с 1 февраля 2023 года. Минимальный капитал был снижен до 1 евроцента по сравнению с 2500 евро, которые были минимальным взносом долгие годы. Для компаний, зарегистрированных до 1 февраля 2023 года, мы рекомендуем зарегистрировать отложенный платеж по уставному капиталу в Реестре предприятий, чтобы иметь возможность изменять свой уставной капитал, а также выплачивать дивиденды. Итак, вот наше руководство по регистрации уставного капитала вашей эстонской компании, зарегистрированной до 1 февраля 2023 года.
Как вы можете видеть выше, эстонские компании, зарегистрированные без оплаты своего уставного капитала, регистрируются в эстонском Бизнес-регистре как «созданные без внесения вклада» в свидетельстве о регистрации компании.
Помимо невозможности выплатить дивиденды (или добавить нового акционера с помощью метода увеличения акционерного капитала), регистрация уставного капитала дает вашей компании более надежное впечатление на потенциальных партнеров и клиентов, когда они ищут вашу компанию в Бизнес-регистре.
Согласно Коммерческому кодексу Эстонии, акционеры могут вносить вклады в уставной капитал в денежной или неденежной форме. Безусловно, самый простой вариант — сделать один платёж с вашего личного банковского счета на банковский счет вашей компании на общую сумму уставного капитала.
Внесение денежного платежа
Чтобы произвести оплату уставного капитала, вы должны перечислить точную сумму в евро, соответствующую вашему проценту от уставного капитала, как указано в Уставе вашей компании. Это должно быть переведено с вашего личного банковского счёта на счёт компании.
Иногда нас спрашивают, возможно ли оплатить уставной капитал несколькими частями. Технически это возможно, но мы не рекомендуем, потому что это создает дополнительные хлопоты и путаницу без реальной выгоды. Вы получаете преимущества оплаты уставного капитала только после регистрации общей суммы, так что вы можете хранить свои деньги до тех пор, пока не будете готовы их полностью оплатить.
Для осуществления платежа вам, очевидно, понадобится, чтобы банковский счёт вашей компании уже был настроен. До недавнего времени в Коммерческом кодексе Эстонии указывалось, что уставной капитал должен быть оплачен в эстонскую кредитную организацию, такую как LHV Bank. Команда e-Residency усердно работала над изменением этого закона, чтобы упростить бизнес для всех, особенно для электронных резидентов. В результате в Эстонском коммерческом кодексе теперь сказано, что вы можете зарегистрировать капитал в любом кредитном или платежном учреждении в Европейском экономическом пространстве. Это страны ЕС, а также Швейцария, Норвегия и Исландия. Это означает, например, что теперь вы можете использовать безграничную учетную запись Business Wise для всех ваших деловых транзакций. Несмотря на то, что они являются эстонской компанией, их европейский IBAN находится в Бельгии, и они являются платёжным учреждением, а не кредитным учреждением. Таким образом, их учётная запись ранее не могла использоваться для регистрации уставного капитала по этим двум причинам, но теперь ситуация изменилась.
Важная деталь также в том, что платёжные учреждения, такие как Wise, могут юридически описывать свои услуги как «банковские», но не самих себя как «банки». В сообществе э-резидентов часто идут споры о том, какое кредитное или платежное учреждение лучше, но у всех есть свои плюсы и минусы, и нет правильного ответа для всех. Что касается меня, я в основном использую Wise бизнес-аккаунт для своей эстонской компании.
По умолчанию все компании, зарегистрированные до 1 февраля 2023 года, имели минимальный уставной капитал в размере 2500 евро, если только у вас не было причин увеличивать эту сумму. Если акционеров несколько, каждый акционер должен внести вклад в размере, соответствующем номинальной стоимости его акции. Любые инвестиции акционеров в компанию, превышающие их номинальную стоимость акций, должны быть осуществлены как отдельные транзакции. Увеличение уставного капитала до регистрации невозможно.
Описание платежа может быть написано на английском или эстонском языке как «вклад в уставной капитал» или «osakapitali sissemakse». Следующий важный шаг — доказать эстонскому Бизнес-регистру, что вы произвели оплату. Ранее вам было необходимо запросить у платёжного учреждения вашей компании подтверждение депозита или нескольких депозитов. Самый простой способ — это отправить его онлайн, поэтому запрашивать бумажный документ не надо. Начиная с 1 февраля 2023 года, вам не понадобятся доказательства, если внесенная сумма не превышает 50 000 евро.
При использовании счёта в эстонском банке вы обычно можете загрузить его прямо со своего онлайн-счёта с цифровой печатью в виде файла DDOC или BDOC. Если вы получили зашифрованный документ CDOC из эстонского банка, то его необходимо сначала расшифровать с помощью программы DigiDoc, прежде чем отправлять в Бизнес-регистр. Кроме того, платежные учреждения, такие как Wise, Paysera или Payoneer, также выпускают сертификаты уставного капитала по запросу. Если ваша платёжная организация не может этого сделать, вам следует обратиться за помощью в программу э-резидентства Эстонии.
Затем сертификат должен быть представлен в Эстонский Бизнес-регистр через онлайн-сервис. Для этого вам следует начать ходатайство об изменении данных компании после входа в систему с помощью карты э-резидента или Smart-ID.
Госпошлина за подачу подобной записи об изменении составляет 25 евро. Если не обнаружено никаких ошибок, вы получите уведомление от отдела регистрации Тартуского окружного суда в течение пяти рабочих дней, после чего уставной капитал будет официально зарегистрирован. Если возникнут какие-либо проблемы, вместо этого вы получите «постановление об устранении недостатков», в котором будет указано, что необходимо исправить и повторно отправить в течение срока, установленного судом, чтобы вам не пришлось снова платить государственную пошлину.
Ещё одна из распространенных проблем, вводящих в замешательство, заключается в том, что же компания на самом деле может делать с этими деньгами, которые сейчас находятся на корпоративном счету? Их можно использовать для любой коммерческой деятельности, но нельзя возвратить акционеру. Таким образом, вы также можете использовать этот счёт для оплаты любых провайдеров, осуществления инвестиций и даже выдачи кредитов (хотя и не акционеру). Дивиденды, однако, могут выплачиваться только из годовой прибыли.
Неденежные взносы
Компания, созданная через Unicount, не имеет права получать неденежные взносы на основании своих первоначальных стандартных уставов. Эти уставы идеально подходят для владельцев компаний с одним акционером, но вы можете изменить их, в том числе, если вы действительно хотите оплатить уставной капитал посредством неденежных взносов.
Чтобы сделать это, заявление о внесении изменений в устав должно быть сначала подано в эстонский Бизнес-регистр онлайн. В пункт 1.5 Устава необходимо внести поправки, чтобы неденежные взносы были разрешены.
После того как суд принял вашу поправку к Уставу, можно подать новую заявку на внесение поправок для регистрации акционерного капитала. Для этого вам понадобится решение акционеров с цифровой подписью, соглашение о передаче неденежных активов и оценка правлением стоимости активов.
Если вы хотите использовать эстонскую недвижимость в качестве вклада акционеров, вам также понадобится выписка из Эстонской земельной книги. Если это зарегистрированный в Эстонии автомобиль или аналогичное транспортное средство, то требуется выписка из Эстонской дорожной администрации.
Взаимозачёт с дивидендами
Теоретически, вклад в уставной капитал также может быть осуществлен путем зачета против дивидендов, причитающихся акционерам. Тем не менее, это будет неденежный вклад и поэтому должен быть сначала разрешен Уставом. Unicount всегда рекомендует совершать денежный платёж, когда это возможно, из-за его относительной легкости. Вы также ничего не получаете, потому что вклад в уставной капитал за счет нераспределенных дивидендов в любом случае требует уплаты налога на дивиденды.
Декларация об участии в капитале налоговой инспекции
Иногда владельцы эстонских компаний по уважительной причине ждут своего первого годового отчёта для регистрации капитала непосредственно перед первым распределением дивидендов. Регистрация уставного капитала требует подачи налоговой декларации.
Приложение 7 к ежемесячной декларации о доходах и социальном налоге (TSD) вашей компании также должно включать любые взносы в уставный капитал и распределение дивидендов. При ликвидации компании ваш оплаченный акционерный капитал может быть выплачен акционерам без уплаты налогов. Если у вас нет ежемесячной бухгалтерской службы, вы также можете отложить оплату уставного капитала до тех пор, пока не будут выполнены ваши первые годовые отчеты. Затем вы могли бы попросить своего эстонского бухгалтера сделать эту обязательную отчетность в ваших первых годовых отчетах.
Теоретически, вы должны распределять дивиденды только после ежегодной отчетности с решением акционера, которое принимается при представлении годовых отчетов в Бизнес-регистр. Более подробное руководство можно найти в нашей статье о регистрации уставного капитала для эстонской компании.
Спасибо за прочтение!
Надеемся, эта статья была полезна для вас. Если вы хотите создать эстонскую компанию, Unicount — самый простой способ сделать это для граждан, жителей и э-резидентов Эстонии. Для регистрации компании понадобится всего 3 минуты.
Мы также предлагаем услугу бухгалтерского учета в Эстонии. Начальная цена составляет 99 евро в месяц плюс НДС, а подготовка годовой отчетности от 199 евро плюс НДС.
