Estonya e-Residency programı Estonya’da çevrimiçi bir şirket kurmaya olanak sağlar. Yönetim kurulu üyeleri (şirket yöneticileri) atanmadan bir şirketin kurulması mümkün değildir. Eğer tek şirket kurucusu sizseniz büyük olasılıkla şirketinizin tek yönetim kurulu üyesi olarak hizmet veriyorsunuz. Estonyalı bir limitet şirketin (OÜ) yönetim kurulu üyelerinin, şirketin yasal olarak faaliyet göstermesini ve iyi yönetimi sürdürmesini sağlamak konusunda birçok sorumluluğu vardır. Makalemizde bu sorumlulukları detaylandıran kapsamlı kılavuzlar paylaştık.
Güven Görevi ve Yasa ve Düzenlemelere Uyum
Güvene dayalı görevi açıklamanın en kolay yolu, yönetim kurulu üyelerinin şirketin ve hissedarların çıkarlarına en uygun şekilde hareket etmeleri gerektiğidir. Hissedarlara ait olan bir hazinenin koruyucusu olduğunuzu hayal edin. Güven görevi, şeffaf kararlar ve işlemler yapmayı ve çıkar çatışmalarından kaçınmayı içerir. Eğer solo girişimciyseniz, şirketin tek hissedarı olduğunuz ve tüm işlemlerde kârınızı en üst düzeye çıkarırken muhtemelen çıkar çatışması yaşamadığınız için bu kavram belirsizdir.
Uyumluluk
Şirketin tüm Estonya yasalarına ve düzenlemelerine uymasını sağlamak, profesyonel danışmanlar veya muhasebeciler sürece dahil olmadığı sürece, Estonyalı olmayan biri için oldukça karmaşık olabilir. Temel uyumluluk, yıllık hesapların zamanında sunulmasını içerir. Yıllık hesapları zamanında beyan yapmamak, şirketin Ticaret Sicilinden silinmesi de dahil olmak üzere ciddi sonuçlara yol açabilir.
Şirket Maliklerini Raporlama
Yönetim kurulu üyelerinin, şirketin maliklerini Ticaret Siciline (UBO) bildirmesi gerekmektedir. Bu şeffaflık tedbiri, tüm üye ülkelerde farklı şekilde uygulanan, AB çapında bir politikadır. Maliklerin doğru şekilde raporlanması, şeffaflığın korunmasına ve yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesine yardımcı olur.
İşletme Sicil Bilgilerinin Güncel Tutulması
Yönetim kurulu üyeleri, Ticaret Sicilindeki bilgilerin doğru olmasını ve şirketin statüsü veya irtibat kişisi değişikliklerini yansıtacak şekilde düzenli olarak güncelleme sağlamalıdır. Ticaret Sicil bilgilerinin güncel tutulması, şirketin yabancı bir adreste kayıtlı olması durumunda geçerli bir kayıtlı ofis adresine veya irtibat kişisine sahip olmak anlamına gelir.
Gerekli Lisansların Alınması
Şirketin lisanslı faaliyetlerde bulunması halinde yönetim kurulu üyelerinin gerekli lisansları alması ve yenilemesi gerekir. Düzenlenmiş faaliyet alanlarında yasal faaliyet için gerekli lisansların alınması ve sürdürülmesi esastır.
Veri Koruma ve Gizliliğin Sağlanması
Veri korumayla ilgili düzenlemelerin artmasıyla birlikte yönetim kurulu üyelerinin şirketin GDPR (Genel Veri Koruma Tüzüğü) gibi veri gizliliği yasalarına uymasını sağlaması gerekiyor. Uygun veri koruma önlemlerinin ve politikalarının uygulanması gerekir.
İstatistiksel Raporların Gönderilmesi
Bir diğer yasal sorumluluk ise istatistiksel raporların İstatistik Estonya’nın gerektirdiği şekilde sunulmasının sağlanmasıdır. Cezalardan kaçınmak için istatistiksel raporların zamanında sunulması gerekir.
Mali Gözetim ve Sorumluluk
Bir yönetim kurulu üyesi olarak, doğru mali kayıtların tutulmasından ve şirketin mali durumunun denetlenmesinden siz sorumlusunuz. Yönetim kurulu üyeleri ayrıca, ihmal edilmesi durumunda cezalara ve şirketin silinmesine yol açabilecek yıllık hesapların hazırlanmasından ve sunulmasından da sorumludur. Estonya Ticaret Sicili yıllık hesaplarını gönderemeyen 26.000’den fazla şirketi sicilden silmiştir.
Muhasebenin Düzenlenmesi ve Kayıtların Tutulması
Yönetim kurulu üyeleri, şirketin muhasebe uygulamalarının Muhasebe Kanunu gibi yasal standartlara uygun olmasını sağlamalıdır. Bu, doğru ve güncel mali kayıtların tutulması ve tüm kaynak belgelerin yedi yıl boyunca saklanması anlamına gelir. E-resident şirket kurucularına yönelik rehberimiz, uygun muhasebe ve kayıt tutmanın nasıl organize edileceğini açıklamaktadır.
Vergi Beyanı
Yönetim kurulu üyeleri şirketin vergi yükümlülüklerini denetlemeli, zamanında ve doğru KDV ve gelir vergisi beyanlarını sağlamalıdır. Vergi ödemesinde geç kalmak suç olmamakla birlikte, beyanda bulunmamak veya yanlış bilgi vermek suçtur. Muhasebe hizmeti müşterileri için iki önemli tarih vardır. Bunlar, her takvim ayının 10. ve 20. günü olan Estonya vergi raporları için son beyan tarihlerdir. Ayın 10’u gelir ve sosyal vergi beyannamesi (TSD), 20’si ise KDV beyannamesi (KMD) için son tarihtir. Her iki vergi beyannamesi de bir önceki takvim ayına ait işlemlere ilişkin olarak verilmektedir. KDV’ye kayıtlı değilseniz ve önceki takvim ayında herhangi bir temettü, yönetici ücreti, maaş veya yan haklar almadıysanız, Estonya’da sıfırları beyan etmenize gerek yoktur.
Diğer Yargı Bölgelerindeki Vergilere Kaydolmak
Şirketin birden fazla ülkede faaliyet göstermesi durumunda yönetim kurulu üyelerinin, yerel vergi yasalarına uyum sağlamak amacıyla şirketin bu ülkelerdeki vergiler açısından kayıtlı olduğundan emin olması gerekir. Farklı yargı bölgelerindeki vergilere kaydolmak, yerel vergi danışmanlarının veya muhasebecilerin işe alınmasını gerektirebilir. Daimi Kuruluş ve Çifte İkamet düzenlemeleri Estonya e-Residency programından etkilenmez. Dijital küreselleşen dünyada yapılması oldukça zor olan, ülkelerin kendi topraklarındaki önemli ticari faaliyetlerden vergi toplamasını sağlamak için bu düzenlemeler tasarlanmıştır.
Ödeme Gücünün Sağlanması
Yönetim kurulu üyeleri, şirketin borçlarını ödeyebilmesini ve mali yükümlülüklerini yerine getirebilmesini sağlamalıdır. Hissedarlara temettü dağıtımına ilişkin kararlar şirketin ödeme gücünü tehlikeye atmayacak şekilde alınmalıdır. Şirketin kârlı olmadığı veya yeterli likiditeye sahip olmadığı durumlarda temettü dağıtmak iflasa yol açabileceğinden bu çok önemlidir. Temettüler yalnızca şirketin iflas riski olmadan yeterli likiditeye sahip olması durumunda dağıtılmalıdır.
İflas Başvurusu
Şirketin iflas etmesi halinde, yönetim kurulu üyeleri, daha fazla hukuki komplikasyon ve yükümlülük yaşanmaması için derhal iflas başvurusunda bulunmaktan sorumludur. İflas başvurusunun derhal yapılması, yönetim kuruluna yönelik yasal risklerin azaltılması ve paydaşların çıkarlarının korunması açısından çok önemlidir.
Ve dahası…
Yönetim kurulu üyeleri, şirket için mali kayıplara veya hukuki sorunlara yol açan kötü yönetimden şahsen sorumlu olabilir. Buna şirketin çıkarına olmayan kararlar almak veya yasal gerekliliklere uymamak da dahildir. Bunun en basit örneği, bir şirketin ödeme yapmaması durumunda yönetim kurulu üyelerine uygulanan geç bildirim cezası olabilir.
500’den fazla çalışanı olan büyük şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin, giderek şirketin çevresel ve sosyal yönetişim (ESG) uygulamalarını denetlemesi bekleniyor. Bu, şirketin operasyonlarının sürdürülebilir ve sosyal açıdan sorumlu olmasını sağlamayı da içerir. Orta, küçük ve mikro işletmeler, ortaklarına ve yatırımcılara yönelik gönüllü raporlarını yayınlayabilir.
Okuduğunuz için teşekkürler
Umarız bu makaleyi beğenmişsinizdir. Daha fazla soru için buradaki kapsamlı destek makalelerimize göz atın.
