1 февраля 2023 года вступил в силу новый Коммерческий кодекс Эстонии. Этот закон регулирует уставный капитал эстонской компании с ограниченной ответственностью (OÜ).
Минимальный требуемый уставной капитал в размере 2500 евро отныне необязателен, а также удален пункт, который позволял отсрочить оплату уставного капитала при регистрации компании. В этой статье мы рассматриваем поправки детальнее и даем несколько предложений учредителям, чья эстонская компания была зарегистрирована до 1 февраля и чей уставной капитал еще не оплачен.
Как правило, поправки приносят больше гибкости для учредителей э-резидентов, даже несмотря на то, что обнаруживаются некоторые спорные аспекты экспертами программы э-резидентства. Например, есть пункт, который описывает, как должна быть произведена оплата уставного капитала компании до регистрации, в то время как ни одна компания э-резидента не получает доступ к предрегистрационному стартовому счету в эстонском банке, в том числе не будут готовы это сделать иностранные финансовые учреждения. Это означает либо подтверждение того, что акционерный капитал оплачен, либо использование судебных депозитных счетов.
Требования к уставному капиталу для новых компаний
1 февраля 2023 года был радикально изменен минимальный необходимый уставной капитал для эстонских компаний с ограниченной ответственностью (OÜ). Большинство эстонских предпринимателей всю жизнь знали, что для OÜ необходим уставной капитал в размере 2500 евро. Начиная с первого Коммерческого кодекса Эстонии 1995 года, сумма уставного капитала равнялась 40 000 эстонским кронам, и она была преобразована в 2556 евро, когда Эстония приняла евро в 2011 году. Позже эта сумма была округлена до 2500 евро.
Начиная с 1 февраля 2023 года учредителям, а затем и акционерам нужно оценить размер уставного капитала, необходимого для создания и управления компанией с ограниченной ответственностью. Поскольку минимальная номинальная стоимость акции составляет один евроцент согласно части 1, статьи 148 Коммерческого кодекса, уставной капитал эстонского OÜ фактически может составлять один евроцент, если у компании есть один учредителя и акционера.
Таким образом, каждый дополнительный акционер означает как минимум еще 1 евроцент на каждый пакет акций. В Unicount мы установили уставной капитал по умолчанию для создания компании в размере 1 евро. Это в сто раз больше установленного законом минимума, но выглядит чуть лучше, чем 1 цент, когда кто-то просматривает ваши регистрационные данные в Бизнес-регистре.
Требования к уставному капиталу для существующих компаний
Некоторые из наших клиентов спрашивали нас, что произойдет с уже существующей компанией после 1 февраля. Это зависит от того, заплатили ли вы как акционер и зарегистрировали ли минимальный уставной капитал в размере 2500 евро или оставили его неоплаченным. Мы исходим из того, что наиболее активные компании имеют минимальный зарегистрированный уставной капитал. Некоторое время официально утвержденным для э-резидентов было то, что вы должны выплатить его после регистрации компании. Тем не менее, теоретически OÜ могут быть зарегистрированы еще в 2011 году, когда в Эстонии впервые была введена отсрочка по уплате уставного капитала.
Мы приводим некоторые причины для регистрации вашего уставного капитала сейчас, если вы не сделали этого раньше. Кроме того, есть некоторые юридические нюансы, которые следует учитывать, прежде чем спешить с уменьшением уставного капитала с 2500 евро до 1 цента.
Что делать, если вы оплатили уставной капитал
Если вы уже оплатили свой акционерный капитал в размере 2500 евро, вы можете либо ничего не делать, даже если ваш зарегистрированный акционерный капитал намного превышает установленный законом минимум, либо вы можете уменьшить свой акционерный капитал, чтобы перераспределить избыточный капитал обратно акционерам. Однако это следует делать с осторожностью, поскольку существуют другие эстонские законы, которые могут ограничивать прибыль от акционерного капитала компании ниже 2500 евро. Мы рассмотрим некоторые идеи позже в статье. Кроме того, при уменьшении уставного капитала по закону вы обязаны уведомить всех кредиторов и заявить о решении в официальном бюллетене ametlikudteadaanded.ee.
Выплаты и сокращения уставного капитала должны отражаться в отчетах компании по социальному и подоходному налогу (TSD) в следующем месяце после совершения транзакции.
Что делать, если вы еще не оплатили уставной капитал
Если уставной капитал в размере 2500 евро не выплачен, то вы находитесь в ситуации, когда у вас все еще есть непогашенные обязательства как у акционера. Плохая новость в том, что вы не можете уменьшить сумму до 1 цента вместо 2500 евро. Во-первых, вам необходимо внести неоплаченный уставной капитал на банковский счет компании и зарегистрировать его, добавив заявку в Бизнес-регистр. Хорошая же новость в том, что вам больше не нужно подтверждать депозит в размере 2500 евро на счет компании в финансовом учреждении с лицензией ЕЭЗ.
До конца 2018 года это должно было быть эстонское кредитное учреждение, то есть банк, что было серьезным препятствием для э-резидентов, которых эстонские банки не принимали в качестве клиентов. Уровень доверия теперь ограничен 50 000 евро, а в случае его превышения суд хочет получить сертификат от вашего поставщика банковских услуг, подписанный онлайн или отправленный в бумаге.
В качестве незначительного исправления акционеры теперь могут осуществлять вливания капитала, компенсируя свои обязательства перед компанией нераспределенными дивидендами, которые компания должна своим акционерам. Это означает, что вашему бухгалтеру необходимо объявить дивиденды в размере 2500 евро, что создает обязательство по корпоративному подоходному налогу в размере 625 евро. В той же декларации по социальному страхованию и подоходному налогу (TSD) может быть указана та же сумма, что и в уставном капитале, внесенном акционерами. Раньше предполагалось, что это будет фактический платеж от компании, который вы внесете обратно в компанию.
Специально для стартапов
Если вы являетесь стартапом и хотите передать акции многим инвесторам или сотрудникам, вы также можете вместо этого увеличить свой уставной капитал до 10 000 евро, а затем единогласно изменить устав компании, чтобы отменить требование нотариуса для передачи акций. Этот вариант мы описали в нашей статье «Как добавить акционера для компании онлайн». При внесении изменений в устав компании он появляется над вашими статьями в виде флажка «Я хотел бы отказаться от формального требования о распоряжении для передачи и залога доли (I would like to waive the formal requirement for a disposition for the transfer and pledge of a share)». На английском языке это предложение означает, что акционеры соглашаются с тем, что правление может вести список акционеров, включая регистрацию изменений в таблице капитализации, просто отправляя данные в Бизнес-регистр через заявление.
Что говорят другие законы?
Статья 29 (9 1) Закона о банкротстве Эстонии возлагает на акционеров компаний с ограниченной ответственностью с уставным капиталом менее 2500 евро ответственность за гонорары и расходы временного управляющего в процессе банкротства. Например, если акционерный капитал частной компании с ограниченной ответственностью составляет 1 евро, а у компании недостаточно активов для покрытия вознаграждения и расходов доверительного управляющего, потенциальная ответственность акционеров в совокупности составляет 2499 евро.
Кроме того, в § 176 Коммерческого кодекса Эстонии описаны необходимые шаги, когда чистые активы закрытой компании с ограниченной ответственностью уменьшаются до менее чем половины уставного капитала. Акционеры могут:
1) уменьшить или увеличить уставный капитал так, чтобы чистые активы составляли не менее половины уставного капитала;
2) принять другие меры, чтобы чистые активы общества составляли не менее половины уставного капитала;
3) ликвидировать, объединить, разделить или преобразовать компанию с ограниченной ответственностью;
4) подать заявление о банкротстве.
Если у вас есть компания с оплаченным акционерным капиталом в размере 1 евроцента уставного капитала, вы уже будете в конфликте с требованием законодательства, когда обязательство в размере 2 центов (например, неоплаченный инвойс или отчет о расходах) регистрируется без равноценного инвойса в 2 цента, чтобы компенсировать уменьшение чистых активов.
Чтобы лишний раз не беспокоиться, большинство эстонских предпринимателей заботятся об этом только при подведении итогов хозяйственного года. Конечный баланс сообщается с годовым отчетом в Бизнес-регистр, поэтому вы можете получить автоматическое сообщение из регистрационного отдела Тартуского уездного суда, уведомляющее вас о том, что у предприятия нет необходимого уровня чистых активов. Поскольку годовой отчет представляется через 6 месяцев после закрытия хозяйственного года, вы также можете представить свой новый баланс, который выглядит лучше, чем тот, который вы представили в годовом отчете.
Спасибо за прочтение!
Мы надеемся, что вам понравилась эта статья. Если у вас есть дополнительные вопросы, ознакомьтесь с нашей коллекцией статей на разные темы.
