13 Nisan’da Estonya parlamentosu, Estonya özel limitet şirketleri (OÜ) için asgari hisse sermayesi zorunluluğunu ortadan kaldıran yeni bir Ticaret Sicili Kanunu’nu kabul etti. Çoğu Estonyalı, yetişkin hayatlarının tamamını bir limitet şirket için 2.500 Euro hisse sermayesi gerektiğini bilerek yaşamıştır. 1995’te ilk Estonya Ticaret Kanunu yayınlandığında, hisse sermayesi gereksinimi 40.000 Estonya kronuydu ve Estonya 2011’de Euro para birimine geçtiğinde bu miktar 2.556 Euro’ya çevrildi. Daha sonra 2.500 Euro’ya yuvarlandı.
Mevcut Ticaret Kanunu‘na göre, özel bir limitet şirketin hisse sermayesi en az 2.500 Euro olmalıdır. Asgari sermaye miktarı 24 yıldır aynı, ancak kronun 1995’teki satın alma gücü göz önüne alındığında nakit parası olmayan her girişimci için bu miktar büyük bir engeldi. Bu durum, halihazırda 40.000 Estonya kronu kayıtlı hisse sermayesi olan hazır şirketleri (Estonca’da riiulifirma) satan dolandırıcılar için bir pazar yarattı. Aslında bu miktar, sadece şirket kaydı için ödeniyor ve daha sonra nakit olarak mevcut olduğu gösterilmek üzere banka hesaplarından çekiliyordu. Alıcı daha sonra nakit olarak 40.000 kron bilançosu olan bir şirketi satın alıyor ve noterde teyit ettiriyordu.
2011’den bu yana hisse sermayesi ödemeleri ertelenebiliyor
2011 yılında Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikler, gerçek kişilerin kuruluş sırasında sermaye katkısında bulunmadan bir Estonya limitet şirketi kurmasına izin vermeye başladı. 1 Ocak 2011’den bu yana, yatıracak 2.500 Euro’nuz olmasa bile şirket kurmanız mümkün.
Bir şirketi uzaktan kaydeden ve Estonya’da ikamet etmeyen bir yönetim kurulu üyesi için bir “başlangıç hesabı” açmaya istekli herhangi bir finans kurumu bulmak zor olduğundan, bu seçenek Estonya’da e-resident olanlar tarafından yaygın olarak kullanılmaktadır. Bu hizmet türü, Estonya’da faaliyet gösteren ana bankaların (Swedbank, SEB, Luminor, LHV) müşterileri olan Estonya’da ikamet eden kişilere çevrimiçi olarak sunulmaktadır.
Mevcut Ticaret Kanunu, hisse sermayesinin ödenmesi için belirli bir son tarih belirlememektedir ve bu nedenle bu sermayenin hiç yatırılmaması mümkündür. Çoğu e-resident, şirket kaydı sırasında hisse sermayesini yatırmadan şirketlerini kaydeder. Unicount tarafından kullanılan Estonya Ticaret Sicili’nin API hizmeti de sadece bu tür şirket kurulumu ile sınırlıdır.
Şirket hisse sermayesinin kaydedilmesi hakkında
Şirket hisse sermayesinin kaydedilmesi geçmişte bazı e-resident olanlar için sorun olmuştur. Bu e-resident üyeler, Estonya Ticaret Sicili tarafından istenen hisse sermayesi mevduat sertifikasını almak için Avrupa Ekonomik Alanı (EEA) lisanslı bir kredi veya ödeme kuruluşunda bir ticari hesap açamamışlardır. 1 Ocak 2019’dan önce, bu kuruluşun Estonya’da bir kredi kurumu olması gerekiyordu. Bu ise hiçbir kredi kurumu (banka) sizi müşteri olarak kabul etmekten memnun değilse yasal olarak temettü dağıtmak için sermayenizi bile kaydedemeyeceğiniz anlamına geliyordu.
Neyse ki, Estonya parlamentosu, Estonya şirketlerinin hisse sermayesini yatırmak için herhangi bir Avrupa Ekonomik Alanı ülkesindeki herhangi bir kredi veya ödeme kurumu işletme hesabını kullanmasına izin vermek için ülkenin Ticaret Kanunu’nu değiştirerek e-Residency sistemini destekleyen bir değişikliği kabul etti. Bu, Estonya dışındaki ilk finans kurumları olan Holvi, Wise ve Paysera gibi e-resident Estonya şirketlerini kabul etmeye başlayan FinTech şirketlerinin kapısını açtı.
Hisse sermayesi zorunluluğu 1 Euro cent olacak
1 Şubat 2023’ten itibaren, önce şirket kurucuları ve daha sonra hissedarlar, belirli bir özel limitet şirket kurmak ve işletmek için gerekli olan sermaye miktarını değerlendirmelidir. Ticaret Kanunu’nun 148 (1) maddesine göre bir sermaye hissesinin asgari nominal değeri bir Euro cent olduğundan, bir Estonya limitet şirketinin hisse sermayesi tek bir kurucusu ve hissedarı varsa aslında bir euro cent olabilir. Her ek hissedar, en az 1 Euro cent daha anlamına gelir.
İflas Kanunu’na özel bir hüküm eklendi
Ancak, İflas Kanunu’nun 29 (91) maddesine eklenen yeni bir hüküm, sermayesi 2.500 Euro’dan az olan özel bir limitet şirketin hissedarını bir iflas davasında geçici iflas memurunun ücret ve giderlerinden sorumlu hale getiriyor. Örneğin, özel bir limitet şirketin hisse sermayesi 1 Euro ise ve şirketin iflas memuru ücretlerini ve giderlerini karşılayacak yeterli varlığı yoksa, hissedarın potansiyel yükümlülüğü 2499 Euro’dur.
Yeni Ticaret Sicili Kanunu 1 Şubat 2023’te yürürlüğe girecek
Okuduğunuz için teşekkürler!
Umarız bu makaleyi beğenmişsinizdir. Daha fazla sorunuz varsa, Unicount’ın kapsamlı destek makalelerine buradan göz atın.
