Практически все аспекты создания и управления эстонской компанией могут быть выполнены полностью онлайн из любого места. Мы говорим «почти», потому что все становится немного сложнее, когда вы хотите добавить нового акционера для своей эстонской компании. Добавить нового директора уже очень просто, если этот человек является электронным резидентом, который может поставить цифровую подпись.
До сих пор вам приходилось передавать акции офлайн у нотариуса в Эстонии. Есть также два новых способа передачи акций эстонской компании, но у обоих есть ограничения. К счастью, есть также малоизвестный трюк, который позволяет вам добавить нового акционера онлайн для вашей эстонской компании, вообще не передавая существующие акции. Новым акционерам даже не нужно иметь эстонское цифровое удостоверение личности.
Поэтому мы составили это актуальное руководство со всем, что вам нужно знать о том, как добавить нового акционера для эстонской компании.
В результате, мы составили этот актуальный справочник обо всем, что вам нужно знать о том, как добавить нового акционера для эстонской компании.
Стандартные способы добавить нового
акционера в вашу эстонскую компанию
Если вы хотите привлечь нового совладельца, то большинству владельцев эстонских компаний до сих пор приходилось договариваться о встрече с нотариусом для передачи акций. Это должно быть сделано в Эстонии со всеми акционерами, что, очевидно, сопряжено с хлопотами и расходами. Это неудобно, даже если вы живете в Эстонии в лучшие времена, но особенно неудобно для э-резидентов и во время изоляции.
Если акционер не может присутствовать на нотариальном собрании, единственной альтернативой является использование «доверенности». Это сэкономит время на поездку к нотариусу в Эстонии, но это всего лишь еще один уровень хлопот и затрат, связанный с привлечением поставщика бизнес-услуг в дополнение к нотариусу. Фактически, вам, вероятно, придется заплатить и за иностранного нотариуса, потому что документы из большинства стран должны быть апостилированы уполномоченным органом.
Почему было так сложно передать акции
эстонской компании?
Эстония гордится тем, что является цифровой страной, где 99% государственных услуг находятся в сети, и у каждого есть цифровое удостоверение личности, которое можно использовать для аутентификации и подписания юридических соглашений в Интернете. Однако есть несколько важных решений, которые все же нужно принимать в автономном режиме. Это касается вступления в брак, развода, покупки собственности, продажи собственности, покупки акций компании и продажи акций компании.
Это не потому, что в Эстонии не хватает технологий, чтобы делать это онлайн. Просто это настолько важные решения, что государство хочет быть уверенным, что вы принимаете их по собственному желанию после серьезного рассмотрения. Вероятно, было бы не лучшим решением, если бы вы могли просто удалить свой брак в любое время дня и ночи. Когда дело доходит до передачи акций и недвижимости, государству нужен дополнительный уровень безопасности, чтобы предотвратить шантаж или ненадлежащее давление с целью подписания активов. По закону нотариус — это независимое государственное должностное лицо, которому Эстонское государство делегировало эту обязанность по надзору за безопасностью правовых отношений и предотвращению юридических споров. Нотариус всегда имеет обязательное страхование профессиональной ответственности для компенсации любого ущерба, причиненного неправомерными сделками.
Вы можете подумать, что голосование тоже должно попадать в эту категорию, но в системе электронного голосования Эстонии уже предусмотрены некоторые хорошо продуманные меры предосторожности, такие как возможность повторно голосовать всякий раз, когда вы хотите изменить свой последний бюллетень.
Раньше вам приходилось регистрировать своего ребенка в автономном режиме, если вы были неженатой парой, но этот кризис с коронавирусом, по крайней мере, отменил это требование. Это пример того, как этот кризис действует как катализатор для еще более глубокой оцифровки даже в Эстонии, где дела уже очень продвинулись. Вы, возможно, видели в новостях, например, что Unicount объединила усилия с другими компаниями в Эстонии, обслуживающими электронных резидентов, чтобы официально потребовать от правительства Эстонии отдать приоритет устранению офлайн-получения цифровых идентификационных карт электронного резидента. Эта история здесь на эстонском языке. Поэтому мы надеемся, что срочные достижения в области оцифровки во время этого кризиса могут быть распространены и на сферу покупки и продажи акций компаний.
Однако уже есть четыре альтернативных варианта, которые вы можете рассмотреть для добавления нового акционера.
Незадолго до кризиса эстонские нотариусы услужливо добавили новый способ продажи акций вашей эстонской компании. Кроме того, в закон были внесены изменения, позволяющие использовать один новый метод двумя разными способами. Наконец, мы в Unicount нашли собственное очень простое решение.
Четыре альтернативных способа
добавления новых акционеров
- Использование электронного нотариуса
Эстонские нотариусы запустили услугу электронного нотариуса, чтобы владельцы компаний могли посетить посольство Эстонии за границей для передачи акций, а не в нотариальной конторе в Эстонии. Вы можете прочитать больше об этом в блоге e-Residency здесь. Все остальные аспекты процесса остаются прежними, поэтому вам все равно нужно будет забронировать и оплатить услуги нотариуса, но, по крайней мере, вам не нужно лететь в Эстонию или привлекать адвоката.
Вы можете выбрать нотариуса, войдя в систему под своим цифровым ID на notar.ee. Не беспокойтесь о том, какой из них выбрать, поскольку они могут проводить транзакции на английском языке и являются частью схемы электронного нотариуса. Нотариальные сборы регулируются законом, и все они обеспечивают одинаково хорошее качество обслуживания.
Вам понадобится хорошее интернет-соединение для потоковой передачи видео и веб-камера для биометрического распознавания лиц от эстонского стартапа Veriff. Так что это поможет всем электронным резидентам по всему миру, но не всем.
2. Управление собственным списком акционеров
Парламент Эстонии недавно изменил закон по просьбе сектора стартапов, чтобы теперь акции могут быть переданы новому акционеру под ответственность заинтересованных сторон, если это будет одобрено уставом компании. Это может быть добавлено к Уставу только в том случае, если это единогласно одобрено всеми существующими акционерами.
Закон вступил в силу с 1 августа 2020 года.
Однако, чтобы это работало, ваша компания должна иметь уставный капитал не менее 10 000 евро, который должен быть полностью оплачен. Это полезно для растущих стартапов, но бесполезно для большинства электронных резидентов и других владельцев компаний в Эстонии.
Это похоже на историческую систему доверия, которая уже использовалась в других юрисдикциях ЕС, таких как Великобритания и Швеция. Однако что, если у вас нет оплаченного уставного капитала в размере 10 000 евро, но вы все равно хотите добавить нового акционера для вашей эстонской компании?
3. Использование NASDAQ CSD
Ваша компания может зарегистрировать свои акции в Nasdaq CSD, в качестве альтернативы Эстонскому бизнес-реестру, управляющему вашим списком акционеров. Nasdaq CSD — это региональный центральный депозитарий ценных бумаг (CSD) с коммерческими предприятиями в Эстонии, Исландии, Латвии и Литве. Они управляют списками акционеров листинговых компаний и других компаний, желающих воспользоваться их услугами. Однако здесь есть ограничение: все акционеры должны иметь счет ценных бумаг в эстонском банке. Это может быть непростым требованием даже для самых опытных инвесторов венчурных фондов, если они нерезиденты. Также по-прежнему требуется поездка в Эстонию, чтобы открыть первоначальный счет в этом банке, прежде чем подавать заявку на открытие счета ценных бумаг. Эстонские стартапы лоббировали изменение этого требования, но пока безуспешно.
А что, если у вашего нового акционера нет счета ценных бумаг в Эстонии, и ни один из других вариантов вам не подходит? Что ж, есть еще один вариант, который мы обнаружили.
4. Самый простой способ добавить новых акционеров для вашей эстонской компании
Есть еще один способ добавить нового акционера в вашу эстонскую компанию, и он на удивление прост. Нам в Unicount нравится, чтобы все было просто, поэтому мы сами несколько раз пробовали это на собственном предприятии и знаем, что это успешно сработало для других стартапов.
Тем не менее, мы по-прежнему приветствуем любые отзывы читателей об этом методе, потому что он малоизвестен и не используется в настоящее время электронными резидентами. Это работает, потому что вы фактически не передаете никакие существующие акции новому акционеру. Вместо этого вы просто выпускаете новые акции онлайн напрямую для них. Здесь нет ни нотариуса, ни поверенного.
Как указано в Торговом кодексе Эстонии, вам необходимо будет подготовить подписанное цифровой подписью решение акционеров, в котором излагается планируемое новое распределение акций с указанием всех акционеров. Вам также потребуется подтверждение оплаты этой ранее согласованной доли от поставщика банковских услуг вашей компании. Если в вашем уставе указана точная сумма зарегистрированного акционерного капитала (стандартная), вы можете сделать ее более гибкой, например «от 2,500 до 10 000 евро». Это позволит вам повторить этот процесс выпуска акций еще раз в будущем, добавив нового акционера, не отправляя также измененные статьи в Бизнес-регистр. Затем вы можете войти в Бизнес-регистр Эстонии, изменить размер уставного капитала и представить его вместе с этими подтверждающими документами. Затем он обрабатывается Тартуским уездным судом, который проверяет правильность этого процесса и обновляет общедоступные данные в Коммерческом регистре, чтобы сделать их официальными.
Например, предположим, что вы являетесь единственным акционером компании с минимальным уставным капиталом в 2500 евро и хотите продать 20% своей компании новому партнеру. На самом деле вам не нужно передавать 20% своей доли. Вместо этого вы можете принять решение о выпуске новой акции номинальной стоимостью 625 евро и отметить своего делового партнера как нового акционера. Затем это лицо произведет платеж этой суммы на банковский счет вашей компании или финансовый счет, прежде чем вы сможете зарегистрировать новую акцию в Business Register. Если вы оцениваете акции своей компании выше номинальной стоимости, тогда новый акционер все равно будет платить в той большей сумме, о которой вы договорились, но все, что превышает номинальную стоимость акций, будет рассматриваться как премия (собственный капитал), а не зарегистрированный акционерный капитал. Это очень удобно, если ваша компания является стартапом, убытки которого привели к сокращению собственного капитала компании ниже зарегистрированного акционерного капитала. Так что просто имейте в виду, что это не поможет вам, если вы просто хотите продать свои акции с целью получения прибыли.
Вот что интересно об этом методе. Только существующие акционеры должны подписать соглашение цифровой подписью. В отличие от продажи акций у нотариуса, суд не ожидает, что люди, которым были выпущены новые акции, представят какие-либо документы о праве представительства или нотариально заверенные свидетельства о регистрации юридических лиц. Это означает, что вы можете добавить акционера, даже если у него нет эстонского цифрового идентификатора. Новым партнерам необходимо будет поставить цифровую подпись на будущих решениях только в том случае, если это требуется в соответствии с правилами устава компании и в зависимости от количества принадлежащих им акций. Например, для внесения поправок в стандартный устав обычно требуется одобрение двух третей акционеров, поэтому двум 50% акционерам для этого потребуются цифровые идентификационные карты. Однако годовой отчет должен быть подписан одним директором. Даже если цифровая идентификационная карта не требуется, мы всегда советуем нерезидентам подавать заявку на электронное резидентство в связи с его долгосрочными преимуществами, особенно если вы собираетесь стать совладельцем эстонской компании, но, по крайней мере, вы не будете сдерживаться, ожидая, пока заберут вашу цифровую идентификационную карту.
Последний вопрос…
Есть одна вещь, которая может сделать этот совет немного сложным для электронных резидентов. Регистр предприятий Эстонии и Тартуский уездный суд ожидают ваших документов на эстонском языке. Итак, с момента публикации этой статьи мы написали для вас бесплатный шаблон. Он на эстонском языке, но содержит инструкции по использованию на английском языке. Вы можете скачать это здесь.
Что если я хочу купить или продать целую эстонскую компанию?
Наконец, эта тема также часто возникает в сообществе электронных резидентов, поскольку люди стремятся купить или продать целые эстонские компании. Наш совет здесь тоже прост: не надо.
Основным мотивом для покупки существующей компании среди электронных резидентов является получение существующего банковского счета или лицензии, которая может быть у компании, например, лицензии на торговлю криптовалютой. Это действительно не рекомендуется, потому что обе эти вещи предоставляются компании в зависимости от факторов, которые включают оценку бизнес-модели, клиентов, акционеров, бенефициарных владельцев и членов совета директоров. Если какая-либо из этих деталей изменится, то и банковский счет, и лицензия могут быть отозваны (как часто бывает в таких обстоятельствах).
К счастью, создать новую компанию в Интернете настолько просто, что от попыток купить ее у кого-то еще мало пользы. Затем вы можете подать заявку на получение банковских услуг и лицензий, которые доступны в зависимости от ваших обстоятельств.
Спасибо за прочтение
Unicount — это самый простой способ зарегистрировать безбумажную
компанию ЕС в Эстонии, независимо от того, являетесь ли вы гражданином, резидентом или электронным резидентом Эстонии.
Наш сервис доступен для людей, которые создают компанию с одним акционером и директором из-за ограничений API из Эстонского бизнес-регистра. Если вы хотите создать компанию с несколькими владельцами, мы рекомендуем вам использовать государственный портал Эстонии напрямую. Однако вам все равно понадобится адрес компании и контактное лицо, чтобы вы могли сначала зарегистрироваться для подписки на виртуальный офис Unicount, и далее следовать этому руководству для использования адреса и контактного лица Unicount при регистрации компании через государственный портал.
Если вы регистрируете компанию с одним акционером через Unicount, мы надеемся, что эта статья была полезной, даже если Вы позже решите добавить нового акционера через Интернет. Не стесняйтесь, присылайте нам любые отзывы, открыв чат на unicount.eu или оставив комментарий в социальной сети.
