Le 13 avril, le Parlement estonien a adopté une toute nouvelle Loi sur le Registre du Commerce, qui supprime l’exigence d’un capital social minimum pour les sociétés à responsabilité limitée estoniennes (OÜ). La plupart des Estoniens ont vécu toute leur vie d’adulte en sachant qu’un capital social de 2 500 euros est nécessaire pour une société à responsabilité limitée. Depuis le premier Code de Commerce Estonien de 1995, le capital social requis est de 40 000 couronnes estoniennes qui ont été converties en 2 556 euros lorsque l’Estonie a adopté l’euro en 2011. Plus tard, il a été arrondi à 2 500 euros.
L’exigence de capital social est la même depuis 24 ans
Selon le Code de Commerce en vigueur, le capital social d’une société à responsabilité limitée doit être d’au moins 2 500 euros. Le montant du capital minimum est le même depuis 24 ans, mais compte tenu du pouvoir d’achat de la couronne en 1995, c’était un obstacle énorme pour tout entrepreneur débutant ne disposant pas de liquidités libres. Il a donc créé un marché pour les escrocs qui vendaient des sociétés prêtes à l’emploi (riiulifirma en estonien) dont le capital social était déjà de 40 000 couronnes estoniennes. En réalité, il n’a été versé que pour l’enregistrement de la société, puis retiré d’un compte bancaire pour être présenté comme existant en espèces. L’acheteur a ensuite acheté une société avec un bilan de 40 000 couronnes en espèces et l’a confirmé chez un notaire.
Paiements de capital social reportés depuis 2011
Les modifications apportées au Code du Commerce en 2011 ont permis aux personnes physiques de créer une société à responsabilité limitée estonienne sans faire d’apport de capital social lors de la constitution. Depuis le 1er janvier 2011, il était donc possible de créer des entreprises même si vous n’aviez pas 2 500 euros à déposer.
Cette option a été largement utilisée par les résidents électroniques estoniens car il est difficile de trouver une institution financière qui accepterait d’ouvrir un « compte de départ » pour un membre non-résident du conseil d’administration enregistrant une société à distance. Ce type de service est disponible en ligne pour les résidents estoniens, clients des principales banques opérant en Estonie (Swedbank, SEB, Luminor, LHV).
Le Code de Commerce actuel ne fixe pas de délai spécifique pour le paiement du capital social et il est donc possible de ne pas le déposer du tout. La plupart des résidents électroniques enregistrent leurs sociétés sans déposer de capital social lors de la constitution. Le service API du Registre des Entreprises Estonien qui est utilisé par Unicount est également limité à ce type de formation.
Enregistrement du capital social de la société
L’enregistrement du capital social d’une société a été problématique dans le passé pour certains résidents électroniques qui n’ont pas été en mesure d’ouvrir un compte commercial auprès d’un établissement de crédit ou de paiement agréé par l’EEE pour obtenir le certificat de dépôt du capital social requis par le Registre des Entreprises Estonien. Avant le 1er janvier 2019, il fallait être un établissement de crédit en Estonie, ce qui signifie que si aucun établissement de crédit (banque) n’était heureux de vous accepter comme client, vous ne pouviez même pas enregistrer votre capital social pour distribuer des dividendes en toute légalité.
Heureusement, le Parlement estonien a adopté un amendement en faveur de l’e-résidence en modifiant le Code du Commerce du pays pour permettre aux entreprises estoniennes d’utiliser tout compte commercial d’établissement de crédit ou de paiement dans n’importe quel pays de l’Espace Économique Européen pour déposer le capital social. Cela a ouvert la porte à des sociétés fintech telles que Holvi, Wise et Paysera, qui ont été les premières institutions financières non estoniennes à accepter les sociétés estoniennes fondées par des résidents électroniques.
Le capital social requis sera de 1 cent d’euro
À partir du 1er février 2023, les fondateurs, puis les actionnaires, doivent évaluer le montant du capital social nécessaire pour lancer et gérer une société à responsabilité limitée donnée. La valeur nominale minimale d’une action étant de un centime d’euro conformément à l’article 148, paragraphe 1, du Code du Commerce, le capital social d’une société à responsabilité limitée estonienne peut en fait être de un centime d’euro si elle a un seul fondateur et actionnaire. Chaque actionnaire supplémentaire signifierait alors au moins 1 cent d’euro de plus.
Une disposition spéciale ajoutée à la Loi sur la Faillite
Toutefois, une nouvelle disposition a été ajoutée à la Loi sur la Faillite, § 29 (91), qui rend l’actionnaire d’une société à responsabilité limitée dont le capital social est inférieur à 2.500 euros responsable des honoraires et des dépenses du syndic temporaire dans une procédure de faillite. Par exemple, si le capital social d’une société à responsabilité limitée est de 1 euro et que la société n’a pas suffisamment d’actifs pour couvrir les honoraires et les dépenses du fiduciaire, la responsabilité potentielle de l’actionnaire est de 2499 euros.
La nouvelle Loi sur le Registre des Entreprises entrera en vigueur le 1er février 2023.
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