Le 13 avril 2022, le parlement estonien a adopté une toute nouvelle loi sur le registre du commerce, entrée en vigueur le 1er février 2023. Dans nos précédents articles de blog, nous avons expliqué comment la nouvelle législation affectait les exigences en matière de capital social et supprimait le rôle de personne de contact, sauf si une adresse à l’étranger est utilisée. L’un des aspects de la nouvelle loi est entrée en vigueur le 1er septembre 2023. Elle intègre les listes d’actionnaires dans les actes d’enregistrement des sociétés publiques. Nous vous suggérons de revoir vos participations dans le registre des entreprises estonien si vos sociétés ont réalisé des transactions avec des actions après leur enregistrement. Cet article fournit un aperçu complet des principaux changements et de leurs implications.
Commentaires du ministère estonien de la Justice
La responsabilité de tenir à jour une liste exacte des actionnaires incombait au directoire jusqu’au 31 août 2023. En réalité, cela signifiait que pour les transactions sur actions certifiées par notaire, le conseil d’administration de la société devait présenter au notaire une liste valide des actionnaires. Cependant, suite aux récentes mesures prises, la liste des actionnaires est désormais conservée dans le registre des entreprises estonien. Ce changement promet une plus grande sécurité juridique pour les transactions sur les actions des sociétés.
Le ministre estonien de la Justice, Kalle Laanet, a souligné que dans le cadre juridique précédent, même si les informations sur les actionnaires étaient accessibles au public, elles n’étaient qu’informatives et manquaient de signification juridique. Laanet a souligné : « Les informations sur la propriété des actions de la société n’ont pas de signification juridique et ne jouissent pas de la confiance du public. Sans la possibilité de s’appuyer sur les données des actionnaires dans le registre du commerce, acquérir des actions de bonne foi n’est pas possible. »
Implications pour les e-résidents
L’amendement accorde une importance aux données sur les actionnaires affichées sur le certificat d’enregistrement, permettant de se fier à leur validité de la même manière que d’autres informations telles que les membres du conseil d’administration de la société et le capital social enregistré. Cela ouvre la voie à l’acquisition de bonne foi d’actions et le transfert de propriété s’effectue lors de l’inscription correspondante au registre du commerce.
Les sociétés anonymes estoniennes dotées d’un capital social entièrement libéré d’au moins 10 000 euros ont le droit de déléguer la tâche de tenue de la liste des actionnaires au conseil d’administration, supprimant ainsi la signification juridique de l’inscription au registre du commerce. De plus, la possibilité de maintenir la liste des actionnaires dans le dépositaire du NASDAQ reste disponible. Nous avons bien couvert ces scénarios alternatifs dans notre article de blog « Comment ajouter un actionnaire ».
Étapes d’action pour les propriétaires d’entreprise
À la lumière de la nouvelle loi, tous les actionnaires devraient revoir leurs données d’actionnaire dans leur société estonienne. Si vous constatez des divergences, vous avez jusqu’au 31 août 2024 pour soumettre des objections et demander des corrections.
Conclusion
Cette modification légale entraîne un léger changement dans les transactions sur actions pour les sociétés à responsabilité limitée. Les achats d’actions de sociétés privées peuvent désormais être effectués en toute confiance, renforçant ainsi la transparence juridique. Nous vous conseillons de revoir vos données actionnariales dans le délai fixé au 31 août 2024.
Merci d’avoir lu
Nous espérons que vous avez apprécié cet article. Si vous avez d’autres questions, consultez les articles d’assistance détaillés d’Unicount ici.
