Il n’a jamais été aussi facile de créer une entreprise estonienne en ligne. Sur Unicount, nous l’avons réduit à une simple tâche de trois minutes. En travaillant avec des fondateurs d’entreprises estoniennes au cours des deux dernières années, nous avons remarqué que les mêmes questions reviennent souvent immédiatement après l’enregistrement de leur entreprise estonienne.
Nous avons donc dressé une liste des dix choses les plus utiles à savoir.
1. Les certificats d’enregistrement des entreprises estoniennes sont disponibles gratuitement en ligne
Vous pouvez télécharger directement le certificat d’enregistrement de votre nouvelle entreprise et les données relatives aux actionnaires en anglais sur le site du registre du commerce estonien. Ces documents sont souvent nécessaires pour demander un compte commercial auprès d’institutions financières, de fournisseurs de comptes marchands ou de tout autre service. Le téléchargement des certificats est gratuit et ne prend qu’une minute ou deux.
Pour obtenir le certificat d’enregistrement, rendez-vous sur le site du registre des entreprises estonien, recherchez le nom de votre entreprise, puis sélectionnez “L’impression des informations de la carte d’immatriculation valide en anglais”.
Here Le manuel d’Unicount contient plus de détails.
Pour le certificat d’actionnaire, connectez-vous au registre des entreprises à l’aide de votre carte d’identité numérique e-resident ou de votre Smart-ID. Cliquez ensuite sur le nom de votre entreprise. Vous pouvez ensuite sélectionner l’onglet « Données de l’entreprise » et imprimer en PDF directement depuis votre navigateur. Vous obtiendrez ainsi un PDF contenant plus de détails que le certificat d’enregistrement public, notamment des informations sur le domaine d’activité, les fondateurs, les actionnaires et les bénéficiaires effectifs qui ne figurent pas sur le certificat d’enregistrement.
Here Le manuel d’Unicount contient plus de détails.
À partir de l’onglet « Fichiers d’entreprise », vous pouvez également télécharger vos statuts. Les articles officiels sont toujours en estonien, mais la formation avec des articles standard vous donne également la traduction non officielle en anglais.
Si vous avez besoin de documents certifiés, alors la seule façon de certifier un certificat d’enregistrement ou des statuts est de faire appel à un notaire estonien. En dehors de ces deux documents, il n’existe pas d’autres certificats officiels de constitution en Estonie. Vous pouvez contacter les notaires directement ou utiliser un prestataire de services comme intermédiaire pour vous aider dans cette démarche.
Le registre des entreprises estonien ne délivre pas de documents papier certifiés en Estonie parce que, eh bien, personne n’en a besoin ! C’est l’avantage d’être une nation numérique.
2. Vous pouvez utiliser Smart-ID sur votre téléphone pour vous connecter et signer
Les cartes d’identité numériques de l’Estonie sont peut-être célèbres dans le monde entier, mais la plupart des Estoniens utilisent désormais leur téléphone portable pour signer régulièrement des documents numériques. Ce système est également disponible pour les e-résidents sous la forme d’une application appelée Smart-ID, que vous pouvez configurer avec votre carte d’identité numérique d’e-résident.
Vous pouvez alors laisser votre carte et votre lecteur à la maison et ne pas avoir à sortir un ordinateur portable chaque fois que vous voulez signer numériquement. Cela fonctionne même si votre carte d’identité numérique est perdue ou périmée. Lire la suite here.
La plupart des e-services gouvernementaux estoniens acceptent désormais Smart-ID et depuis novembre 2018, il s’agit d’une signature électronique qualifiée (QES) – la norme de signature numérique la plus élevée de l’UE. L’un des derniers e-services gouvernementaux à ne pas accepter les signatures Smart-ID est le registre des entreprises estoniennes, ce qui, nous l’espérons, changera bientôt.
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3. Protégez vos coordonnées personnelles contre les sites de raclage
Vous venez d’enregistrer une nouvelle entreprise estonienne, mais avant même d’avoir pu annoncer le lancement de votre entreprise au monde entier, votre entreprise a déjà commencé à recevoir des courriers électroniques indésirables. Il s’agit d’une plainte fréquente parmi les e-résidents et les résidents internationaux en Estonie. Cela se produit parce que l’adresse électronique de votre entreprise figure publiquement dans le registre des entreprises, ce qui signifie qu’elle peut être achetée ou récupérée par les spécialistes du spam.
Pour être honnête, l’Estonie dispose d’un environnement commercial très transparent, ce qui est une bonne chose, et le courrier électronique des entreprises publiques n’en est qu’une partie, même si le spam peut être un peu ennuyeux. Il existe toutefois une petite solution astucieuse, couramment utilisée par les Estoniens férus de technologie qui cherchent à réduire le nombre d’e-mails commerciaux non sollicités : utiliser l’adresse e-mail anti-spam fournie par le gouvernement.
Here, Unicount a expliqué en détail ce qu’il en est et comment le mettre en place.
La seule chose à noter est que vous ne pouvez pas activer le courrier électronique anti-spam avant que votre entreprise ne soit effectivement enregistrée. Nous vous recommandons donc d’utiliser une adresse électronique temporaire lors de l’enregistrement d’une entreprise, mais veillez à en avoir une à laquelle vous pouvez accéder pour vérifier si le tribunal a approuvé votre demande.
Si vous avez également publié votre téléphone lors de l’enregistrement d’une entreprise, vous devez savoir que vous pouvez également le supprimer du registre, car il suffit d’avoir une adresse électronique. Plus vite vous le ferez, moins les sites de scraping auront le temps de collecter vos données.
4. l’entreprise estonienne n’a pas de numéro d’identification fiscale ou de nom commercial alternatif.
Certains pays dont les registres sont moins synchronisés utilisent une variété d’identifiants uniques à des fins différentes, comme la fiscalité, la sécurité sociale, etc. En Estonie, vous n’avez qu’un code d’enregistrement de société à 8 chiffres et votre code d’identité personnel à 11 chiffres (isikukood). Ces codes fonctionnent bien pour toutes les institutions et tous les services en Estonie.
Cela signifie également que vous n’avez pas besoin de demander un numéro d’identification fiscale pour commencer à exercer votre activité en Estonie.
Si l’on vous demande de présenter votre numéro de contribuable unique (parfois appelé TIN) ailleurs dans le monde, il n’y a pas d’autre numéro à présenter que votre code d’enregistrement. Si l’on vous demande votre numéro de TVA, celui-ci n’est pas non plus obligatoire en Estonie (tant que votre entreprise ne dépasse pas certains seuils ; voir ci-dessous) et ne devrait donc pas être obligatoire pour accéder à un quelconque service à l’intérieur ou à l’extérieur de l’Estonie.
De même, certains pays exigent que vous enregistriez tout autre nom commercial utilisé en plus de votre nom légal. Pas en Estonie. Il n’y a généralement pas d’obligation particulière d’enregistrer des noms commerciaux alternatifs, mais veillez à ne pas porter atteinte à la marque déposée de quelqu’un ou à d’autres droits prévus par la loi. Outre les marques nationales, faites attention aux marques européennes, car elles sont valables dans tous les États membres, y compris l’Estonie. Le nom enregistré de votre entreprise ne vous confère aucun droit de marque et votre nom légal ne bénéficie que d’une certaine protection. Vous pouvez vérifier les marques commerciales auprès de l’Office estonien des brevets website.
Notez que la loi estonienne exige que vous indiquiez le nom et l’adresse de votre société sur votre site web. Il s’agit pourtant d’une bonne pratique pour maintenir des normes élevées de transparence dans les affaires et la confiance des clients.
5.Vous ne pouvez vous inscrire au registre de la TVA en Estonie que si cela est nécessaire.
L’enregistrement de votre société aux fins de la TVA en Estonie devient obligatoire lorsque votre société réalise plus de 40 000 euros de revenus imposables.au cours d’une année civile pour laquelle le lieu de livraison est l’Estonie. Détermination de la place of supply est un sujet dont vous devez parler avec votre comptable.
Avant d’atteindre ce seuil, l’inscription est facultative. Le fait de bénéficier de l’enregistrement dépend du montant de la TVA sur les biens et services que vous achetez et aussi du fait que vos clients sont des particuliers ou des entreprises enregistrées à la TVA. L’enregistrement à la TVA implique une déclaration fiscale mensuelle et très probablement des frais de comptabilité mensuels en Estonie.
Si vous décidez de vous inscrire à la TVA juste après la création de votre entreprise, vous pouvez demander à votre comptable de soumettre la demande ou vous pouvez le faire vous-même en suivant les instructions suivantes here. Même si vous vous enregistrez vous-même, nous vous déconseillons de soumettre les rapports mensuels de TVA par vos propres moyens.C’est ce que devrait faire un comptable qualifié en Estonie.En outre, toute déclaration tardive peut donner lieu à une pénalité de 100 euros imposée par l’administration fiscale et douanière estonienne et à une éventuelle révocation de votre enregistrement à la TVA.
Veuillez noter que vous pourriez être redevable de la TVA dans d’autres pays où vous avez un établissement permanent ou où vous faites livrer des biens et des services. La détermination de ces obligations fiscales potentielles est à vérifier avec votre comptable ou votre conseiller fiscal.
6. Le code d’activité principale de la société estonienne ne limite pas votre champ d’action
Il est obligatoire de choisir un champ de code d’activité lors de l’enregistrement d’une société à responsabilité limitée. Certains clients demandent s’ils peuvent en enregistrer plus d’un et la réponse est non. Le fait d’avoir un code d’activité principal ne limite cependant pas vos activités commerciales tant que vous vous engagez dans d’autres secteurs d’activité qui ne nécessitent pas de licence ou d’enregistrement auprès des autorités.Vous pouvez en savoir plus here.
Vous ne pouvez pas changer votre code d’activité (appelé EMTAK) dans le registre des entreprises par la suite. Le domaine d’activité principal sera automatiquement déterminé en fonction de l’activité qui a généré le plus de revenus selon votre dernier rapport annuel.
n outre, votre société peut investir dans toutes les catégories d’actifs accessibles aux investisseurs en général, même si elle n’est pas enregistrée spécifiquement en tant que société d’investissement (le code d’activité étant 64301). Certaines plateformes de négociation peuvent cependant ne pas prendre en charge les sociétés à responsabilité limitée ou les personnes morales estoniennes.
S’engager dans des modèles commerciaux liés à la finance avec votre société limitée est un champ de mines réglementaire potentiel et vous devez consulter des experts avant de commencer. Par exemple, le crédit à la consommation, la monnaie électronique ou les émissions d’ICO. Les réglementations ont tendance à être similaires pour les institutions financières dans toute l’UE.
7. Le rapport annuel doit être soumis même si la société était en sommeil
Certains de nos clients nous ont demandé s’ils devaient soumettre des comptes annuels si leur société était en sommeil et qu’aucun chiffre d’affaires n’avait été généré au cours de l’exercice précédent. La réponse courte est oui, vous devez toujours soumettre des comptes annuels pour chaque année financière. L’année financière standard en Estonie est l’année civile du 1er janvier au 31 décembre. Les comptes annuels sont appelés « rapport annuel ou majandusaasta aruanne » en Estonie et il n’existe pas de réglementation simplifiée sur les comptes dormants en Estonie.
Techniquement, il est possible pour les e-résidents de soumettre leurs comptes annuels en ligne via le registre des entreprises estonien.Unicount ne le recommande généralement pas si vous n’êtes pas familier avec les GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) estoniens et que vous souhaitez enregistrer des éléments tels que des dépenses, des actifs ou des passifs, même si votre entreprise n’a généré aucun chiffre d’affaires. Si vous vous sentez toujours fort, alors here est le manuel Unicount correspondant. En suivant ces instructions, vous serez en mesure de présenter des comptes annuels de micro-entreprises sans activité économique enregistrée.
Les captures d’écran et les instructions ne s’appliquent qu’aux comptes annuels des micro-entreprises (mikroettevõtja) et ne peuvent donc pas être utilisées pour tout autre type d’entreprise ne remplissant pas les conditions requises pour les micro-entreprises actionnaires à personne physique unique. i vous ne pouvez pas choisir dans la sélection de la norme « Mikroettevõtja », il est probable que vous ne l’êtes pas selon les informations du registre des entreprises. Cela signifie donc que vous devez insérer manuellement vos principes comptables conformes aux normes GAAP ou IFRS de l’Estonie et il est fort probable que vous ne sachiez pas comment le faire.
À propos, l’Estonie s’attend toujours à ce que vous soumettiez vos comptes annuels en langue estonienne, même si la saisie des chiffres peut se faire en anglais. La traduction en anglais ne concerne que les données d’information supplémentaires que l’entreprise choisit de publier. Tous les principes comptables et les rapports d’activité doivent être en langue estonienne.
8. Vous pouvez ajouter de nouveaux actionnaires et investisseurs en ligne
Jusqu’à récemment, toute transaction d’actions nécessitait une visite chez un notaire estonien ou des documents légalisés compliqués avec une apostille délivrée par le gouvernement pour certifier qu’un actionnaire potentiel a donné à une personne se trouvant physiquement en Estonie une procuration pour un transfert d’actions dans un bureau de notaire.
Heureusement, il existe désormais quatre autres façons d’ajouter de nouveaux actionnaires.
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La première méthode consiste à utiliser un e-notary, qui a été lancé en février 2021.
Les notaires estoniens ont lancé un service de notariat électronique afin que les e-résidents d’une société puissent transférer des actions à un autre e-résident en ligne, lutôt que chez un notaire en Estonie. Vous pouvez en savoir plus à ce sujet sur le blog de la présidence électronique here. Tous les autres aspects de la procédure restent les mêmes. Vous devrez donc toujours réserver et payer un notaire, mais au moins, vous n’aurez pas à vous rendre en Estonie ou à faire appel à un avocat.
Gestion de votre propre liste d’actionnaires
Le Parlement estonien a modifié la loi à la demande du secteur des startups, de sorte que les actions peuvent désormais être transférées à un nouvel actionnaire sous la responsabilité des parties concernées, si les statuts de la société l’approuvent. Cette option ne peut être ajoutée aux statuts que si elle est approuvée à l’unanimité par tous les actionnaires existants. La loi est entrée en vigueur le 1er août 2020.
Cependant, pour que cela fonctionne, votre société doit avoir un capital social d’au moins 10 000 € entièrement libéré. C’est utile pour les startups en pleine croissance, mais pas pour la plupart des e-résidents et autres propriétaires de petites entreprises estoniennes.
Utilisation du service de dépôt du NASDAQ
Votre société peut enregistrer ses actions auprès du Nasdaq CSD, comme alternative à la gestion de votre liste d’actionnaires par le registre des entreprises estonien. La restriction est que tous les actionnaires doivent avoir un compte titres dans une banque estonienne. Cette exigence peut s’avérer délicate, même pour les investisseurs de fonds de capital-risque les plus expérimentés, s’ils sont non-résidents.
Que faire si votre nouvel actionnaire ne dispose pas d’un compte titres estonien et qu’aucune des autres options ne vous convient ? Eh bien, il existe une autre option que nous recommandons aux micro-entreprises dont le budget est limité.
Émettre en ligne de nouvelles actions de votre société estonienne
Il existe un moyen supplémentaire d’ajouter un nouvel actionnaire à votre entreprise estonienne et il est étonnamment simple. Nous aimons garder les choses simples ici à Unicount, c’est pourquoi nous avons essayé nous-mêmes plusieurs fois avec nos propres entreprises et nous savons que cela a fonctionné avec succès pour d’autres startups.
C’est beaucoup plus facile car vous ne transférez pas réellement d’actions existantes à votre nouvel actionnaire. Vous émettez simplement de nouvelles actions en ligne directement à son nom. Cela n’implique donc pas de notaire ni de dépositaire du NASDAQ.
Comme l’indique le code du commerce estonien, vous devrez produire une résolution des actionnaires signée numériquement, décrivant la nouvelle attribution d’actions prévue et contenant les coordonnées de tous les actionnaires. Vous devrez également obtenir du prestataire de services bancaires de votre société la preuve de leur paiement pour cette action précédemment convenue. Pour en savoir plus, consultez le guide pratique d’Unicount here.
9.Il n’est pas nécessaire d’enregistrer immédiatement le capital social si vous ne prévoyez pas de dividendes
Une société à responsabilité limitée estonienne (osaühing) requiert un capital social minimum de 2 500 €. Il s’agit d’un investissement dans votre entreprise qui peut ensuite être consacré au développement de votre activité. Il contribue également à préserver la confiance dans l’environnement commercial estonien, ce qui profite à tous les propriétaires de sociétés estoniennes.
Toutefois, l’Estonie dispose également d’un système astucieux qui vous permet de reporter cet investissement aussi longtemps que vous le souhaitez. Le seul problème est que votre société ne peut pas verser de dividendes tant que votre capital social n’a pas été enregistré, mais vous pouvez commencer vos activités commerciales et même verser des salaires avant cela.
Si vous n’avez pas encore de comptable, vous pouvez également attendre votre premier rapport annuel pour enregistrer votre capital social. La raison en est l’obligation légale de déclarer toute modification du capital social de la société en soumettant une déclaration d’impôt sur le revenu avant le 10 du mois civil suivant.
L’annexe 7 de la déclaration mensuelle des revenus et des charges sociales (TSD) de votre société devra inclure les apports en capital social et les distributions de dividendes. Lors de la liquidation de la société, votre capital social libéré peut alors être versé aux actionnaires en franchise d’impôt.
Le guide détaillé d’Unicount pour l’enregistrement en ligne de votre capital social via le registre des entreprises se trouve à l’adresse suivante here.
Veuillez noter que vous ne devez distribuer des dividendes qu’après que les comptes annuels ont été acceptés par une résolution des actionnaires et soumis au registre des entreprises.
10. Vous devez conserver vos documents de dépenses pour la comptabilité
Dans certains pays, votre comptable peut accepter de ne recevoir que des relevés bancaires.
Pas en Estonie.
Vous apprendrez rapidement que tant que vous ne fournissez pas de reçus et de factures d’achat, les montants payés à partir du compte de la société sont considérés comme un prêt du directeur. En d’autres termes, votre responsabilité envers la société. Il est préférable de le savoir avant de commencer à dépenser les fonds de l’entreprise.
Si vous n’êtes pas inscrit au registre de la TVA en Estonie, vous risquez d’apprendre, après 18 mois de liberté d’entreprise, que votre comptable n’est pas disposé à soumettre vos comptes annuels avec les dépenses enregistrées comme vous l’aviez imaginé, mais plutôt avec un énorme solde de compte de prêt du directeur. La recherche de reçus vieux d’un an est un cauchemar pour un entrepreneur occupé.
Et un fait amusant est que le Loi estonienne sur la comptabilité vous oblige à conserver les documents pendant 7 ans après la fin de l’exercice financier.
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Pour entrer dans les détails, Loi estonienne sur la TVA § 37 prescrit les informations qui doivent figurer sur les factures pour qu’elles soient valables. La loi sur la TVA s’applique aux entités estoniennes, même si elles ne sont pas encore enregistrées à la TVA en Estonie. Certains des champs obligatoires sont par exemple le numéro de série et la date d’émission de la facture ; le nom et l’adresse de l’émetteur avec le numéro de TVA (s’il est enregistré à la TVA) ; e nom et l’adresse de l’acquéreur des biens ou du destinataire des services ; le numéro de TVA de l’acquéreur des biens ou du destinataire des services (s’il est enregistré à la TVA) ; le nom ou la description des biens ou des services ; la quantité des biens ou l’étendue des services, et la liste continue avec des exigences plus spécifiques telles que des références à des clauses de TVA inversée ou nulle pour les ventes transfrontalières.
C’est également la raison pour laquelle les applications de gestion des dépenses basées aux États-Unis fonctionnent bien et que les applications européennes semblent si compliquées, en raison des réglementations européennes en matière de TVA qui exigent beaucoup d’informations à partir des documents sources. Here est un exemple de facture provenant de l’outil estonien de gestion des dépenses et de facturation Envoice.
Et pour finir…
Notez que l’e-résidence n’est pas une résidence fiscale. Si certaines entreprises appartenant à des e-résidents paient des impôts en Estonie, d’autres ne le font pas. Tout dépend de la question de savoir si un autre pays peut prétendre à juste titre que vous avez un établissement permanent dans son pays, tel qu’un bureau fixe ou un lieu de gestion effective (lieu du conseil d’administration de l’entreprise). Pour la résidence fiscale personnelle, cela ne changera pas, sauf si vous vivez effectivement en Estonie pendant au moins 183 jours au cours d’une période de 12 mois civils consécutifs. Pour en savoir plus here et si vous avez le moindre doute sur vos obligations fiscales, consultez un comptable qualifié.
Il est important de le savoir, car si les cabinets comptables estoniens détectent que les obligations fiscales de votre entreprise se situent en dehors de l’Estonie, ils pourraient refuser de vous prendre en charge, car ils ne peuvent pas vous aider dans d’autres juridictions où la déclaration fiscale et la comptabilité sont obligatoires. Le fait de payer un service professionnel de comptabilité et de fiscalité dans d’autres pays peut modifier radicalement vos dépenses professionnelles mensuelles.
Si vous n’avez pas d’établissement permanent ni de lieu de prestation ailleurs, que votre entreprise est inférieure au seuil d’enregistrement de la TVA en Estonie et qu’elle n’emploie pas de personnes en Estonie, vous pouvez vous contenter de soumettre des comptes annuels une fois par an avec l’aide d’un comptable professionnel en Estonie. Cela vous permettra de rester en conformité tout en maintenant un coût annuel faible.
Merci de lire
Nous espérons que cet article vous a plu. Si vous avez d’autres questions, consultez les nombreux articles de support d’Unicount ici.
