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10 cosas útiles que debes saber luego de registrar una compañía estonia

Ennur Bilgin, Estonian e-resident

Crear una compañía estonia en línea nunca ha sido más fácil. En Unicount, lo hemos reducido a una tarea simple de tres minutos. Al trabajar con fundadores de compañías durante los últimos dos años, hemos notado que muchas de las mismas preguntas surgen inmediatamente luego de que su compañía estonia es registrada.

Por esto, hemos creado esta lista de las 10 cosas más útiles que debes saber.

1. Los certificados de registro de las compañías estonias se encuentran disponibles en línea gratuitamente

Puedes descargar el certificado de registro de tu nueva compañía y la información de sus accionistas en inglés directamente desde el Registro Mercantil de Estonia. Estos documentos suelen ser necesarios al solicitar una cuenta de negocios con instituciones financieras, proveedores de cuentas comerciales o cualquier otro servicio. La descarga de certificados es gratuita y solo toma uno o dos minutos.

Para el certificado de registro, ingresa al Registro Mercantil de Estonia, busca el nombre de tu compañía y selecciona “The printout of valid registry card information in English (impresión de la información de la tarjeta de registro válida en inglés)”.

Aquí encontrarás el manual de Unicount con más detalles.

Para el certificado de accionistas, ingresa al Registro Mercantil usando tu ID digital de residente electrónico o Smart-ID. Luego, haz clic en el nombre de tu compañía. Ahora podrás seleccionar la opción de “Datos de la Compañía” e imprimir en PDF directamente desde tu navegador. Esto creará un PDF con más detalles que el certificado de registro público, incluyendo información acerca del campo de actividad, fundadores, accionistas o propietarios beneficiarios que no se encuentra incluida dentro del certificado de registro.

Aquí encontrarás el manual de Unicount con más detalles.

Desde la opción de “Company files (Archivos de la empresa)”, también podrás descargar los estatutos de constitución. Los estatutos oficiales estarán siempre en estonio, pero la formación con estatutos estándar te brindará la traducción no oficial a inglés.

Si requieres documentos certificados, la única forma de autenticar un certificado de registro o estatutos de constitución es mediante una notaría estonia. Además de estos dos documentos, no hay otros certificados oficiales de constitución en Estonia. Puedes contactar directamente a las notarías o utilizar un proveedor de servicios como un intermediario para ayudarte en este proceso.

El Registro de Empresas de Estonia no emite documentos certificados en papel en Estonia porque, bueno, ¡nadie los necesita! Eso es lo mejor de ser una nación digital.

2. Puedes usar Smart-ID en tu teléfono para ingresar y firmar

Las tarjetas de identificación digitales de Estonia pueden ser famosas en todo el mundo, pero la mayoría de los estonios actualmente utilizan sus teléfonos móviles para realizar firmas digitales habituales. Esta opción también está disponible para residentes electrónicos con una aplicación llamada Smart-ID, la cual puedes configurar con tu ID de residente electrónico.

Puedes dejar tu tarjeta y lector en casa y no tendrás que sacar tu ordenador portátil cada vez que quieras firmar digitalmente. Incluso funciona si tu tarjeta de ID digital se pierde o caduca. Lee más aquí.

La mayoría de los servicios electrónicos del gobierno de Estonia ahora aceptan Smart-ID, y desde noviembre de 2018, es una Firma Electrónica Calificada (QES) – el estándar de firma digital más alto de la UE. Uno de los servicios electrónicos gubernamentales que faltan por aceptar firmas Smart -ID, es el Registro Mercantil de Estonia, lo que esperamos cambie pronto.

Foto de SK ID Solutions AS

3. Protege los detalles de tu información de contacto de sitios de recolección de datos

Acabas de registrar una nueva compañía estonia, pero antes incluso de poder anunciar al mundo el lanzamiento de tu negocio, tu compañía ya comenzó a recibir correos no deseados. Esta es una queja común entre los residentes electrónicos y residentes internacionales de Estonia. Esto sucede porque el correo electrónico de tu compañía se encuentra publicado en el Registro Mercantil, lo que significa que puede ser comprado o recolectado por comercializadores de correos no deseados.

Siendo justos, Estonia tiene un ambiente empresarial bastante transparente, lo que es algo bueno, por lo que hacer público el correo electrónico de una compañía es solo una parte de eso, incluso si los correos no deseados pueden ser un poco molestos. Sin embargo, existe una pequeña e ingeniosa solución que suelen utilizar los estonios expertos en tecnología que buscan reducir los correos electrónicos comerciales no solicitados – Utilizar una cuenta de correo electrónico gratuita libre de correos no deseados proporcionada por el gobierno.

Aquí, Unicount detalla qué es esto y cómo configurarlo.

Lo único que debes tener en cuenta es que no puedes activar la cuenta de correo electrónico libre de correos no deseados antes de que tu compañía esté registrada. Por lo cual recomendamos usar una cuenta de correo electrónico temporal mientras registras la compañía, pero asegúrate que sea una cuenta a la que efectivamente tengas acceso para verificar si la corte ha aprobado tu solicitud.

Si también publicaste tu correo al registrar una compañía, debes saber que también puedes eliminarlo del registro, dado que tener un correo electrónico es suficiente. Mientras más rápido lo hagas, menos tiempo tienen los sitios de recolección para recolectar tu información.

4. Una compañía estonia no tiene un ID tributario o nombre comercial alternativo

Algunos países con registros menos unificados usan una variedad de identificadores únicos para diferentes propósitos tales como impuestos y seguridad social, etc. En Estonia sólo tiene un código de registro de compañía de 8 dígitos y tu código personal de identidad de 11 dígitos (isikukood). Estos funcionan bien para todas las instituciones y servicios en Estonia.

Esto también significa que no necesitas aplicar a ningún número de identificación tributaria para comenzar a operar en Estonia.

Si te solicitan presentar tu número único de contribuyente (a veces denominado NIT) en alguna parte del mundo, no hay otro número que presentar además de tu código de registro. Si te solicitan el número de registro IVA, este tampoco es obligatorio en Estonia (hasta que tu compañía exceda ciertos límites, ver más adelante) y por tanto no es obligatorio para acceder a ningún servicio dentro o fuera de Estonia.

Similarmente, algunos países requieren que registres nombres comerciales alternativos usados de forma adicional a tu nombre legal. No en Estonia. Generalmente no existe un requerimiento para registrar nombres comerciales adicionales, pero asegúrate de no infringir la marca registrada de alguien u otros derechos establecidos en la Ley. Además de las marcas nacionales, verifica marcas de la UE, dado que estas son válidas en todos los estados miembros, incluyendo Estonia. El nombre registrado de tu compañía no confiere ningún derecho de marca y existen solo algunas protecciones para tu nombre legal. Puedes verificar las marcas de Estonia en el sitio web de la Oficina Estonia de Patentes.

Ten en cuenta que la Ley estonia requiere que publiques el nombre de tu compañía y dirección registrada en tu página web. Sin embargo, esto también es una buena práctica para mantener altos estándares de transparencia en los negocios y confianza entre los clientes.

5. Puedes registrarte para el IVA en Estonia sólo cuando sea necesario

Registrar tu compañía para el IVA en Estonia es obligatorio cuando tu compañía genera más de €40,000 en ingresos tributables en el año calendario para el cual el lugar de suministro es Estonia. Determinar el lugar de suministro es algo que debes discutir con tu contador.

Antes de alcanzar este umbral, registrarse es opcional. Si te beneficias o no del registro depende del monto del IVA en los bienes y servicios que adquieres y también de si tus clientes son personas individuales o negocios registrados en IVA. Ser registrado IVA implica reportes tributarios mensuales y muy probablemente honorarios contables mensuales en Estonia.

Si decides registrarte en el IVA justo luego de constituirse, puedes solicitar a tu contador presentar la solicitud o puedes hacerlo tú mismo siguiendo estas instrucciones. Incluso si decides regístrate tú mismo, no recomendamos presentar los reportes VAT mensuales tú mismo. Esto es algo que debe hacer un contador calificado en Estonia. Así mismo, cualquier presentación tardía puede resultar en una penalidad por retraso en la presentación de 100 euros por parte de la Junta de Impuestos y Aduanas de Estonia y la posibilidad de que revoquen tu registro VAT.

Por favor ten en cuenta que podrías ser responsable por el VAT en otros países donde tengas un establecimiento permanente o donde recibas bienes o servicios. Determinar estas potenciales responsabilidades fiscales es algo que debes discutir con tu contador o asesor tributario.

6. El código de actividad principal de una compañía estonia no limita tu alcance

Es obligatorio seleccionar un código de campo o actividad cuando se registra una compañía limitada. Algunos clientes preguntan si pueden registrar más de uno y la respuesta es no. Tener un código de actividad principal no limita tus actividades comerciales siempre que te involucres en otras líneas de negocio que no requieran de una licencia o registro con las autoridades. Puedes leer más sobre estas aquí.

No puedes cambiar tu código de actividad (Llamado EMTAK) en el Registro Mercantil más adelante. El área principal de actividad será automáticamente determinada con base en cuál actividad genera los mayores ingresos de acuerdo con tu reporte anual.

Igualmente, tu compañía puede invertir en todas las clases de activos disponibles para inversionistas en general, incluso si no está registrada específicamente como una compañía de inversión (siendo el código de actividad 64301). Sin embargo, es posible que algunas plataformas comerciales no soporten sociedades limitadas o personas jurídicas de Estonia.

Participar en modelos de negocios relacionados con finanzas con tu compañía limitadas es un potencial campo minado y debes consultar con expertos antes de comenzar, por ejemplo, créditos a consumidores, monedas digitales, o emisiones ICO. Las regulaciones tienden a ser similares para las instituciones financieras en toda la UE.

7. Debes presentar reportes anuales incluso si la compañía se encuentra inactiva

Algunos de nuestros clientes nos han preguntado si es necesario reportar cuentas anuales si sus compañías han estado inactivas y no se generó ningún ingreso de ventas durante el año fiscal anterior. La respuesta breve es si, aún debes presentar las cuentas anuales para cada año fiscal. El año fiscal estándar en Estonia es el año calendario del 1 de enero al 31 de diciembre. Las cuentas anuales son llamados “reportes anuales o majandusaasta aruanne” en Estonia y no hay una regulación simplificada para cuentas inactivas en Estonia.

Técnicamente es posible para los residentes electrónicos presentar las cuentas anuales en línea por medio del Registro Mercantil de Estonia. Unicount generalmente no lo recomienda si no estás familiarizado con los PCGA estonios (Principios Contables Generalmente Aceptados) y deseas registrar cualquier elemento como gastos, activos o pasivos, incluso si tu empresa no generó ventas. Si todavía te sientes confiado, aquí encontrarás el manual de Unicount. Siguiendo estas instrucciones podrás presentar cuentas anuales de microempresas sin actividad económica registrada.

Los pantallazos e instrucciones solo aplican para las cuentas anuales de microempresas (mikroettevõtja) y por lo tanto no pueden usarse para ningún otro tipo de negocio que no califique como una persona física singular accionista de microempresas. Si no puedes elegir la opción de estándar “mikroettevõtja”, entonces probablemente no lo eres según la información del Registro Mercantil. Esto significa entonces que debes insertar manualmente tus principios contables que cumplen con los PCGA o NIIF estonios, y lo más probable es que no sepas cómo hacerlo.

Por cierto, Estonia aún espera que presentes tus cuentas anuales en idioma estonio, incluso si el ingreso de las cifras puede realizarse en inglés. La traducción al inglés es solo información adicional que la compañía decide publicar. Todos los reportes de principios contables deben estar en idioma estonio.

8. Puedes agregar un nuevo accionista o inversionista en línea

Hasta hace poco, cualquier transacción de acciones requería una visita a una notaría estonia o complicados documentos legalizados con apostilla emitida por el gobierno para certificar que un potencial accionista había otorgado a alguien que estuviera físicamente en Estonia poder de representación para realizar una transferencia de acciones en una oficina notarial.

Por suerte, ahora existen cuatro alternativas para agregar nuevos accionistas:

Foto por Egert Kamenik

El primer método es usar una notaría electrónica, que fue lanzado en febrero de 2021.

Las notarías estonias lanzaron un servicio de notaría electrónica para que las compañías residentes electrónicos puedan transferir acciones en línea a otros residentes electrónicos, en lugar de hacerlo en una oficina notarial en Estonia.

Puedes leer más sobre esto en el blog de residencia electrónica aquí.

Todos los demás aspectos del proceso se mantienen iguales por lo que todavía necesitarás reservar y pagar por un notario, pero por lo menos no tendrás que volar a Estonia o involucrar un representante.

Manejar tu propia lista de accionistas

El Parlamento estonio modificó la Ley a solicitud del sector de emprendimientos para que ahora las acciones puedan ser transferidas a un nuevo accionista bajo la responsabilidad de las partes involucradas, si los estatutos de la compañía así lo permiten. Esta opción sólo puede ser agregada a los estatutos sociales si es unánimemente aprobada por la totalidad de los accionistas existentes. Esta Ley entró en vigor el 1 de agosto de 2020.

Sin embargo, para que esto funcione tu compañía deberá tener un capital social de al menos €10,000, que haya sido completamente pagado. Esto es útil para emprendimientos en crecimiento, pero no es útil para la mayoría de los residentes electrónicos o los dueños estonios de pequeñas empresas.

Uso del servicio de depósito NASDAQ

Tu compañía puede registrar sus acciones en el CSD de Nasdaq, como una alternativa a que el Registro Mercantil de Estonia maneje tu lista de accionistas. Sin embargo, la restricción aquí es que todos los accionistas deben tener una cuenta de valores en un banco estonio. Ese puede ser un requisito complicado incluso para los inversores de fondos de capital de riesgo más experimentados si no son residentes.

Entonces ¿Qué pasa cuando un accionista no tiene una cuenta de valores estonia y ninguna de las otras opciones es apropiada para ti? Bueno, hay una opción más que recomendamos a microempresas con presupuestos limitados.

Emitir nuevas acciones de tu compañía estonia en línea

Hay una forma más de agregar un nuevo accionista a tu compañía estonia y es sorprendentemente simple. Aquí en Unicount nos gusta mantener las cosas simples por lo que lo hemos probado muchas veces con nuestros propios negocios y tenemos conocimiento de que ha funcionado exitosamente para otros emprendimientos.

Es mucho más fácil porque realmente no tienes que transferir ninguna acción existente a tu nuevo accionista. En su lugar, simplemente le emites nuevas acciones en línea directamente. Así las cosas, esto implica no notarios y no depósito NASDAQ.

Como lo indica el Código de Comercio de Estonia, deberás producir una resolución de accionistas firmada digitalmente que describa la nueva asignación de acciones planificada con los detalles de todos los accionistas. También necesitarás el comprobante de su pago por la acción previamente acordada por parte del proveedor de servicios financieros de tu compañía. Puedes leer más en la práctica guía de Unicount aquí.

9. No es necesario registrar el capital social de inmediato si no planeas dividendos

Las compañías limitadas estonias (osaühing) requieren un capital accionario mínimo de €2,500. Esta es una inversión en tu compañía que luego puede ser utilizada en el desarrollo de tu negocio. También ayuda a preservar la confianza en el ambiente empresarial estonio, lo cual beneficia a todos los propietarios de compañías estonias.

Sin embargo, Estonia también tiene un ingenioso sistema que te permite posponer esta inversión por el tiempo que desees. La única desventaja es que la compañía no puede distribuir dividendos hasta que el capital sea registrado, pero puedes comenzar a operar e incluso pagar salarios antes de hacerlo.

Si aún no tienes un contador, también puedes esperar hasta tu primer reporte anual para registrar el capital social. Siendo la razón de esto el requisito de declarar cualquier cambio en el capital social de la compañía presentando una declaración de impuestos antes del día 10 del mes calendario siguiente.

El anexo 7 de la declaración mensual de impuestos sobre la renta e impuesto social (TSD) de tu compañía deberá incluir cualquier contribución de capital social y distribución de dividendos. Al liquidar la compañía, su capital social desembolsado se puede pagar a los accionistas libre de impuestos.

La guía detallada de Unicount para registrar su capital social en línea a través del Registro Mercantil se puede encontrar aquí.

Por favor, ten en cuenta que debes distribuir dividendos solo después de que las cuentas anuales hayan sido aceptadas por una resolución de accionista y presentadas al Registro Mercantil.

10. Debes mantener tus documentos de gastos para la contabilidad

En algunos países tu contador puede aceptar solamente extractos bancarios.

No en Estonia.

Aprenderás rápido que hasta que entregues los recibos y facturas de compras los montos pagados desde la cuenta de la compañía, estos se consideran como un préstamo del director. En otras palabras, tu responsabilidad frente a la compañía. Es mejor saberlo antes de comenzar a utilizar los fondos de la compañía.

De lo contrario, si no estás registrado para el IVA en Estonia, después de 18 meses de libertad comercial, podrías enterarte de que tu contador no está dispuesto a presentar sus cuentas anuales con los gastos registrados como te imaginabas, sino con un saldo enorme de la cuenta de préstamos del director. Buscar recibos de un año es una pesadilla para un emprendedor ocupado.

Y un dato curioso es que la Ley de Contabilidad de Estonia requiere que conserves los documentos durante 7 años luego de finalizar el año financiero.

Foto por Renee Altrov

Para entrar en más detalle, la sección 37 de la Ley de IVA de Estonia establece qué información deben contener las facturas para que estas sean válidas. La Ley de IVA aplica para entidades estonias incluso si estas aún no se encuentran registradas para el IVA en Estonia. Algunos de los campos requeridos son, por ejemplo, el número serial y la fecha de emisión de la factura; el nombre y la dirección de quien la emite con el número IVA (si está registrado para IVA); el nombre y dirección de quien adquiere los bienes o recibe los servicios; el número IVA de quien adquiere los bienes o recibe los servicios (si está registrado para IVA); el nombre y descripción de los bienes o servicios; la cantidad de bienes o el alcance de los servicios, y la lista continúa con requerimientos más específicos, tales como referencias a cláusulas de IVA revertido o de tipo cero para las ventas transfronterizas.

Esta es también la razón por la que las aplicaciones de gestión de gastos con sede en EE.UU funcionan bien y las europeas parecen tan complicadas, debido a que las regulaciones del IVA de la UE exigen mucha información de los documentos originales. Aquí hay una factura de muestra de la herramienta de facturación y gestión de gastos de Estonia Envoice.

Y finalmente…

Ten en cuenta que la residencia electrónica no es residencia fiscal. Mientras algunas compañías pertenecientes a residentes electrónicos pagan impuestos en Estonia, otras no. Todo depende de si otro país puede o no declarar justamente que tienes un establecimiento permanente en su país, tales como una oficina fija o un lugar efectivo de administración (ubicación de la junta de la compañía). Para la residencia fiscal personal. Esto no cambia a menos que efectivamente vivas en Estonia durante por lo menos 183 días durante el transcurso de un periodo de 12 meses calendario consecutivos. Puedes aprender más aquí y si tienes alguna duda en lo absoluto sobre tus obligaciones tributarias, consulta con un contador calificado.

Esto es importante saberlo porque si una firma de contabilidad estonia detecta que las responsabilidades fiscales de tu compañía se encuentran fuera de Estonia, podría potencialmente rehusarse a atenderte en tanto no pueden ayudarte en otras jurisdicciones con contabilidad y reportes fiscales obligatorios. Pagar por un servicio tributario y contable profesional en otros países puede cambiar drásticamente tus gastos de negocio mensuales.

Si no tienes un establecimiento permanente ni un punto de suministro en otro lugar, tu compañía se encuentra por debajo del umbral de registro de IVA de Estonia y no emplea a personas en Estonia, puedes disfrutar presentando cuentas anuales una vez al año con la ayuda de un contador profesional en Estonia. Esto te mantendrá en cumplimiento y, al mismo tiempo, mantendrá una base de costo anual baja.

Gracias por leer

Esperamos que hayas disfrutado este artículo. Si tienes más preguntas, consulta el gran número de artículos de soporte de Unicount aquí.