Osaühingu põhikiri on üks keerulisemaid asju oma firma asutamisel. Osaühingu asutamisel Unicounti veebirakenduses pole aga vaja osaühingule ise põhikirja koostada. Kirjutame selles artiklis põhjalikumalt Unicounti poolt kasutatavast tüüppõhikirjast, mis tuleb kaasa Unicounti abil osaühingu registreerimisel uue äriregistri API teenuse abil.
Artiklis sisalduv kommenteeritud tüüppõhikiri on kasutusel äriregistri API teenuse kaudu osaühingu kiirasutamisel.
Milline on tüüppõhikiri Unicounti abil OÜ asutamisel?
Kõik Unicounti veebirakenduses asutatud osaühingud on registreeritud sama tüüppõhikirjaga. Meie jurist on sinu jaoks põhikirja kõik punktid lahti seletanud ükshaaval.
Osaühingu põhikiri
1. peatükk. Üldandmed
1.1 Osaühingu ärinimi on ……. OÜ.
Kommentaar: Siin kajastub sinu poolt valitud osaühingu nimi. Nime muutmiseks tuleb muuta OÜ põhikirja.
1.2 Osaühingu asukoht on ……
Kommentaar: Siia ilmub sinu poolt valitud juriidilise aadressi asukoha asula ja/või maakond. Asukoha maakonna muutumisel tuleb muuta OÜ põhikirja.
1.3 Osaühingu osakapitali suurus on 2500 EUR.
Kommentaar: Unicounti teenuse kasutamisel saab määrata osakapitali suuruseks 2500 kuni 25 000 eurot. Soovitame alati kasutada minimaalset osakapitali 2500 eurot.
1.4 Osaühingu majandusaasta on 01.01 – 31.12.
Kommentaar: Kõigil Unicounti abil asutatud osaühingutel on majandusaastaks tavapärane kalendriaasta.
1.5 Osaühingu osade eest tasutakse osakapitali suurendamisel üksnes rahaliste sissemaksetega.
Kommentaar: Põhikirja tuleb kindlasti muuta, kui soovid tulevikus osakapitali suurendada mitterahalise sissemaksega. Osakapitali suurendamise põhjuseks võib olla kahjumi katmine.
2. peatükk. Osa, osanik ja reservkapital
2.1 Osaühingu osanikule makstakse tema kasumiosa (dividendi) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega.
Kommentaar: Eriõigused eri osadega osanikel muutuvad oluliseks alles siis, kui osanike hulka lisandub uusi isikuid, kellel ei peaks olema võrdne õigusega makstavatele dividendidele.
2.2 Osaühingu osa võõrandamisel: on ostueesõigus teistel osanikel, kui osa võõrandatakse kolmandale isikule.
Kommentaar: Muutub oluliseks alles siis, kui osanike hulka lisandub uusi isikuid.
2.3 Osaühingu osa võib pantida.
Kommentaar: Osade pantimise tavapärane põhjus on laenu tagamine ja/või osade müügikeelu vajadus.
2.4 Osaühingu osa osalisel võõrandamisel: on ostueesõigus teistel osanikel, kui osa võõrandatakse kolmandale isikule.
Kommentaar: Muutub oluliseks alles siis, kui osanike hulka lisandub uusi isikuid.
2.5 Osaühingul ei ole reservkapitali.
Kommentaar: Kohustusliku reservkapitali kohustus kaotati 2011. aastal. Tulevikus saad põhikirja muudatustega reservkapitali vabatahtlikult sisse viia. Vajadus selleks võib olla tingitud omakapitali langemisest alla seaduses ettenähtud piiri.
2.6 Osaühingu likvideerimisel jagatakse allesjäänud vara osanike vahel ainult rahaliste väljamaksetena.
Kommentaar: Eeldab osaühingu varade müüki likvideerimise käigus. Saab hiljem põhikirjas muuta seda.
2.7 Osaühingu osale või osanikule ei ole määratud eriõigusi.
Kommentaar: Eriõigused muutuvad oluliseks osanike ringi laiendamisel ja investorite kaasamisel.
3. peatükk. Osaühingu juhtimine
3.1 Osaühingu osanike koosolekul, samuti koosolekuta otsustamisel annab osaühingu iga osa üks euro ühe hääle.
Kommentaar: Seotud eelmise punktiga, osanikel on eriõiguste puudumisel sama palju hääli, kui mitme euro eest neile osasid kuulub. Muutub oluliseks alles siis, kui osanike hulka lisandub uusi isikuid.
3.2 Osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui osaleb vähemalt 51% osadega esindatud häältest.
Kommentaar: Tavapärane osaluse määr osanike koosoleku kohta, mis ühe osanikuga osaühingu puhul pole kuigi oluline.
3.3 Osanike otsus on vastu võetud, kui osanike koosolekul antakse selle poolt kohalolijate häältest või koosolekuta otsustamise puhul kõigist häältest 51% ning seadus või põhikiri ei sätesta teisiti.
Kommentaar: Tavapärane häälteenamuse määr osanike koosoleku kohta, mis ühe osanikuga osaühingu puhul pole kuigi oluline.
3.4 Osaühingu põhikirja muutmise otsus, äriseadustiku § 192 lõikes 1 ja § 197 lõikes 1 nimetatud otsus, osaühingu lõpetamise otsus, lõpetatud osaühingu tegevuse jätkamise otsus, äriühingute ühinemise või jagunemise otsus või osaühingu ümberkujundamise otsus on: vastu võetud, kui osanike koosolekul antakse otsuse poolt vähemalt 2/3 häältest.
Kommentaar: Teatud otsuste jaoks näeb äriseadustik ette kõrgemat poolthäälte nõuet kui 51%. § 192 puudutab osakapitali suurendamise otsust ja § 192 osakapitali vähendamise otsust.
3.5 Osanike osade märkimise eesõiguse võib välistada otsusega, mis on vastu võetud siis, kui osanike koosolekul antakse otsuse poolt vähemalt 3/4 häältest.
Kommentaar: See on ennekõike oluline startup firmade puhul, mis kaasavad investoritelt raha ning peavad reguleerima osanikevahelisi suhteid uute osade väljastamisel.
3.6 Osaühingu juhatus valitakse tähtajatult ning juhatuse liikmete arv on 1-5.
Kommentaar: Tähtajatute volitustega juhatuse valimine on mõistlik, et ei peaks pidevalt juhatuse liikme volitusi uuendama. Juhatuse liikmete arvu ülempiir 5 ei tohiks ka probleemiks osutuda.
3.7 Osaühingu juhatusel ei ole õigust osakapitali suurendamiseks.
Kommentaar: Seda õigust kasutatakse tavaliselt startup firmade puhul, kus põhikirjaga nähakse ette tähtajaline võimalus osakapitali suurendamiseks ilma osanike otsuseta.
3.8 Igal juhatuse liikmel on õigus esindada osaühingut kõigis õigustoimingutes, välja arvatud juhul, kui äriregistrisse on kantud teisiti. Vastav osanike otsus võetakse vastu põhikirja muutmiseks ettenähtud korras.
Kommentaar: Ühe asutaja ja juhatuse liikmega osaühingu puhul pole esindusõiguse piirangud mõeldavad. Täiendavate juhatuse liikmete lisamisel võib kaaluda piirangute kehtestamist, näiteks läbi ühise esindusõiguse.
3.9 Osaühingu likvideerimisel on likvideerijateks juhatuse liikmed, kui osanike otsusega või kohtulahendiga ei ole määratud teisiti.
Kommentaar: Oluline ainult osaühingu tegevuse lõpetamisel.
3.10 Osaühingul ei ole nõukogu.
Kommentaar: Nõukogu määramise vajadus on väikeettevõtete puhul haruldane.
3.11 Osaühingul ei ole audiitorit, välja arvatud juhul, kui audiitori olemasolu nõue tuleneb seadusest.
Kommentaar: Majandusaasta lõppemise järel saab osaühingu finantsnäitajate alusel tuvastada, kas osaühingul on kohustuslik audit või ülevaatus, mida peab läbi viima vandeaudiitor.
Kehtiv seadus näeb ette auditi, kui kaks nimetatud kolmest tingimusest on majandusaastal täitunud:
1) müügitulu või tulu vähemalt 4 000 000 eurot;
2) varad bilansipäeva seisuga kokku vähemalt 2 000 000 eurot;
3) keskmine töötajate arv vähemalt 50 inimest.
Kehtiv seadus näeb ette ülevaatuse, kui kaks nimetatud kolmest tingimusest on majandusaastal täitunud:
1) müügitulu või tulu vähemalt 1 600 000 eurot;
2) varad bilansipäeva seisuga kokku vähemalt 800 000 eurot;
3) keskmine töötajate arv vähemalt 24 inimest.
Või vähemalt üks näitaja ületab alljärgnevaid tingimusi:
1) müügitulu või tulu vähemalt 4 800 000 eurot;
2) varad bilansipäeva seisuga kokku vähemalt 2 400 000 eurot;
3) keskmine töötajate arv vähemalt 72 inimest.
3.12 Osakapitali tingimuslikuks suurendamiseks ei või lasta välja vahetusvõlakirju.
Kommentaar: Seda õigust vajavad tavaliselt startup firmad, kus põhikirjaga nähakse ette võimalus osakapitali suurendamiseks teatud tingimuste täitumisel, näiteks optsioonilepingu realiseerumisel.
Põhikirja lisa
1. Asutamise hetkel kuulub osaühingu osanikule ………… osa nimiväärtusega 2500 EUR, mille eest osanik tasub asutamisel või põhikirja lisa punktis 2.2 nimetatud ajaks vastavalt nimiväärtusele.
Kommentaar: Unicounti abil asutatud osaühingu asutajad ei pea osaühingu asutamisel osa eest tasuma.
2. Osaühingu osa eest tasumine.
2.1 Osaühingu osa eest ei tasuta täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist.
Kommentaar: Osaühingu osade eest tasumine toimub tulevikus äriseadustikus ettenähtud korras. Selleks on tavapäraselt jaotamata kasumist osakapitali eraldamine osaühingu bilansis.
2.2 Osaühingu sissemakseta asutamise korral tasub osanik osa eest täielikult äriseadustiku § 140¹ lõikes 2 või 3 sätestatud nõude esitamisel.
Kommentaar: Äriseadustik ütleb, et kuni osanik ei ole sissemakset täielikult tasunud, vastutab ta osaühingu ees osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib osaniku vastu sellise nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
3. Osaühingu osade eest tasutakse asutamisel üksnes rahaliste sissemaksetega.
Kommentaar: Unicounti teenus ei sobib mitterahalise sissemakse tegemise soovi korral, kasutatav tüüppõhikiri näeb ette ainult rahalised sissemaksed osakapitali. Unicounti abil asutatud osaühingu asutajad ei pea osaühingu asutamisel osa eest tasuma, ent hiljem sissemakse tegemisel tuleb arvestada rahalise sissemaksega, kui ei muudeta enne põhikirja.
4. Osaühingu asutamiskulud. Osaühingu eeldatavad asutamiskulud on 300 eurot.
Kommentaar: Äriseadustik nõuab, et asutamislepingus oleks kirjas eeldatavad asutamiskulud. Unicounti kaudu osaühingu asutamisel kasutatavas valmispõhikirjas on need alati 300 eurot, sõltumata tegelikust hinnakirjast.
4.1 Kõik asutamiskulud kannab osaühing.
Kommentaar: See punkt võimaldab asutamiskulu kanda osaühingust kuluaruande alusel tagasi asutajale kuluhüvitisena. Unicount vormistab arve asutamise eest osaühingu registreerimise järel ettevõtte nimele, saates asutajale e-postiga korrektse arve.
