El 13 de abril de 2022, el parlamento estonio adoptó una nueva Ley de Registro Comercial que entró en vigor el 1 de febrero de 2023. En nuestras publicaciones de blog anteriores, explicamos cómo la nueva legislación afectó a los requisitos de capital social y eliminó el papel de persona de contacto, a menos que se utilice una dirección en el extranjero. Uno de los aspectos de la nueva ley entró en vigor el 1 de septiembre de 2023. Hace que las listas de accionistas formen parte de los certificados de registro de empresas públicas. Le sugerimos revisar sus participaciones en el Registro Mercantil de Estonia si sus empresas han realizado transacciones con acciones después del registro. Este artículo proporciona una descripción general completa de los cambios clave y sus implicaciones.
Comentarios del Ministerio de Justicia de Estonia
La responsabilidad de mantener una lista precisa de accionistas recaía en el consejo de administración hasta el 31 de agosto de 2023. En realidad, esto significaba que, para las transacciones de acciones certificadas por notario, el consejo de administración de la empresa tenía que presentar una lista válida de accionistas al notario. Sin embargo, con la reciente medida, la lista de accionistas ahora se mantiene en el Registro Mercantil de Estonia. Este cambio promete una mayor seguridad jurídica para las transacciones con acciones de empresas.
El Ministro de Justicia de Estonia, Kalle Laanet, enfatizó que bajo el marco legal anterior, si bien la información de los accionistas era de acceso público, era meramente informativa y carecía de significado legal. Laanet destacó: «La información sobre la propiedad de las acciones de la empresa carece de significado legal y no goza de confianza pública. Sin la capacidad de confiar en los datos de los accionistas en el registro mercantil, no es posible adquirir acciones de buena fe».
Implicaciones para los e-residentes
La enmienda otorga importancia a los datos de los accionistas que aparecen en el certificado de registro, lo que permite confiar en su validez de manera similar a otra información como los miembros de la junta directiva de la empresa y el capital social registrado. Esto allana el camino para la adquisición de buena fe de acciones, y la transferencia de propiedad se produce mediante la correspondiente inscripción en el Registro Mercantil.
Las sociedades de responsabilidad limitada estonias con un capital social totalmente desembolsado de al menos 10.000 euros tenían derecho a delegar la tarea de mantener la lista de accionistas en el consejo de administración, eliminando así la importancia jurídica de la lista en el Registro Mercantil. Además, la opción de mantener la lista de accionistas en el depósito NASDAQ sigue disponible. Tenemos esos escenarios alternativos bien cubiertos en nuestra publicación de blog «Cómo agregar un accionista«.
Pasos de acción para propietarios de empresas
A la luz de la nueva ley, todos los accionistas deberían revisar sus datos de accionistas en sus empresas estonias. Si encuentra alguna discrepancia, tiene hasta el 31 de agosto de 2024 para presentar objeciones y solicitar correcciones.
Conclusión
Esta modificación legal supone un cambio menor en las transacciones de acciones para las sociedades de responsabilidad limitada. Las compras de acciones en empresas privadas ahora se pueden realizar con confianza, lo que refuerza la transparencia legal. Le aconsejamos revisar sus datos accionariales dentro de la prórroga fijada el 31 de agosto de 2024.
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