1 Şubat 2023 tarihinde Ticaret Sicili Yasası adı verilen tamamen yeni bir yasa ile birlikte yeni bir Estonya Ticaret Kanunu yürürlüğe girdi. Bu kanun, Estonya limitet şirketlerinin nasıl feshedilebileceğini ve silinebileceğini düzenledi.
Genel olarak bu değişiklikler, Estonya’daki şirketlerini kapatmaya karar veren e-resident kurucular için daha fazla esneklik sağlıyor. E-resident kurucular artık Estonya’da mukim bir tasfiye memuru atamaya gerek kalmadan şirketlerini tasfiye edebilecekler. Faaliyetlerine başlamamış olan şirketler, Ticaret Sicilinden silinmek üzere başvuruda bulunarak zahmetli tasfiye sürecine girmeden artık kapatılabilir.
Tasfiye mi, şirket kaydı silmek mi?
Yakın bir tarihe kadar Estonya limitet şirketleri (OÜ) yalnızca tasfiye yoluyla ya gönüllü olarak ya da mahkeme yoluyla feshedilebiliyordu. E-resident kurucular, Estonya’da mukim bir tasfiye memuru atamak zorunda kaldı ve bazı e-resident üyelerin Estonya’da yaşama konusunda mahkemeye yalan söylemesine neden oldu. Mahkeme, Estonya nüfus kayıt bilgilerini kontrol ederek iddiayı doğrulamadığı için, bundan paçayı sıyırabildiler. Ancak mahkemeye yanlış bilgi vermek suç teşkil eder.
Unicount, Estonya Adalet Bakanlığı’ndan e-resident üyelerin kendi şirketlerinin tasfiye memuru olabilmesi için yasayı değiştirmesini isteyen şirketlerden biriydi. Estonya’da mukim tasfiye memurları yüksek ücretler istiyorlardı ve bu fiyatlar 500 Euro’dan başlıyordu. Şirketi kurmanıza yardımcı olan bir hizmet sağlayıcı, tasfiye hizmetinde size yardımcı olmayı reddetmiş olabilir. Bu, tasfiye memurunun bir şirketin başarılı bir şekilde tasfiye edilmesinden sonra taşıdığı kişisel sorumluluk tarafından kısmen mazur görülebilir. Hizmet sağlayıcılar, yöneticilerini veya çalışanlarını, kişisel sorumluluğu olan bir müşteri şirketinin tasfiye memuru olarak atamak zorundaydı.
Artık şirketinizi silebilirsiniz
1 Şubat 2023 tarihinden itibaren Estonya şirketleri, faaliyete başlamamışlarsa kayıttan silinebilir. Tüm hissedarlar ve yönetim kurulu üyelerinin bu karara katılması gerekmektedir. Ticaret Sicili Kanununda bu şekilde belirtilmiştir.
Madde 63- Dilekçeye dayalı şirket silme
Bir limitet şirket, faaliyete başlamamış olması ve tüm yönetim kurulu üyeleri ve tüm hissedarlar tarafından onaylanması halinde, sicilden silinmesi için sicil memuruna başvurabilir.
Herhangi bir faaliyete başlamamak kanunda özellikle açıklanmamıştır. Ayrıca, Estonya’da atıl bir şirket tanımı yoktur. Temel olarak, şirketin banka hesapları veya ticari banka hesaplarında herhangi bir işlemi olmadığı, satış veya gider kaydedilmediği, şirketin borcu olmadığı ve hiçbir zaman varlık satın almadığı anlamına gelir. Bunları şirketten geri almak istemiyorsanız, bazı şirket masraflarının sizin tarafınızdan ödenmesi iyi olacaktır. Silmeden önce mahkeme, şirketinizin diğer Estonya şirketlerinde hisseye sahip olup olmadığını, gemilere, gayrimenkullere veya halka açık hisselere sahip olup olmadığını kontrol edecektir.
Şirketinizi nasıl silebilirsiniz?
Şirketinizi kapatabilmeniz için e-resident kartınız ile Estonya Ticaret Siciline giriş yapabilmeniz gerekmektedir. Ana bilgi sekmesinde şirket silme işlemleri ile ilgili bir başvuru başlatma seçeneği var.
Başvurunun başlatılması otomatik olarak başvuru metni oluşturur, bu nedenle hissedarlar kararının ayrıca yüklenmesi gerekmez. Önemli olan, tüm hissedarların ve yönetim kurulu üyelerinin e-resident kartları ile başvuruyu imzalamalarıdır.
Başvuru aşağıdaki örnekteki gibi görünür. 1 Şubat 2023 tarihinden önce kurulmuş limitet şirketlerde hisse sermayesinin yatırılmaması ve tescil edilmemesi sorun değildir. Şirket silindikten sonra sermaye ödeme yükümlülüğü ortadan kalkar. İyi haber şu ki, bu başvuru için herhangi bir devlet ücreti de yoktur.
Başvuru gönderildikten sonra ne olur?
Başvurunuzu gönderdikten sonra mahkemenin, ilgili diğer devlet kurumlarının silme işlemini onaylayıp onaylamadığını kontrol etmesi gerekir. Mahkeme ayrıca şirketin diğer Estonya şirketlerinde, gayrimenkullerinde, gemilerinde veya halka açık hisse senetlerinde hissesi olup olmadığını da kontrol eder. Bu kontroller iyi giderse duyuru ametlikudteadaanded.ee resmi gazetesinde yayınlanır. Tebligatın yayınlanmasından üç ay sonra mahkeme nihayet şirketinizi silebilir. Gönüllü başvuru sonucu silinen şirketler tekrar açılamaz.
Mevcut bilgi, mahkemenin önceki mali yıllara ait yıllık hesapları ibraz etmenizi gerektirmediğidir. Geç bildirim nedeniyle verilen para cezalarının mahkeme veya vergi dairesi tarafından ret sebebi olup olmayacağını hala araştırmamız gerekiyor. Estonya Vergi ve Gümrük Kurulu geç beyan ceza ücretlerinin tahsilinden sorumludur.
Okuduğunuz için teşekkürler!
Umarız bu makaleyi beğenmişsinizdir. Daha fazla sorunuz varsa kapsamlı destek makaleleri koleksiyonumuza göz atın.
