Устав OÜ (osaühing, товарищества с ограниченной ответственностью в Эстонии) — один из сложнейших моментов при открытии своей фирмы. Однако при открытии OÜ в веб-приложении Unicount фирме Вам не придется составлять устав самому. В этой статье мы распишем подробнее типовой устав, который использует Unicount и который предоставляется при регистрации OÜ при помощи Unicount в Коммерческий регистр через API.
Комментированный типовой устав, изложенный в статье, используется при экспресс-открытии OÜ через услугу API Коммерческого регистра.
Как выглядит типовой устав при открытии OÜ с помощью Unicount?
Все OÜ, учрежденные в веб-приложении Unicount, регистрируются с одним и тем же типовым уставом. Наш юрист прокомментирует устав по пунктам.
Устав OÜ
Глава 1 Общие данные
1.1 Фирменное название OÜ …….
Комментарий: Здесь отражается выбранное Вами название OÜ. Для изменения названия нужно изменить устав OÜ.
1.1 Адрес места нахождения OÜ …….
Комментарий: Здесь показывается населенный пункт и/или уезд выбранного Вами юридического адреса. Для изменения места нахождения нужно изменить устав OÜ.
1.3 Размер паевого капитала OÜ составляет 2500 евро.
Комментарий: При использовании услуги Unicount можно определить размер паевого капитала от 2500 до 25 000 евро. Мы всегда рекомендуем использовать минимальный паевой капитал 2500 евро.
1.4 Хозяйственный год OÜ — 01.01-31.12.
Комментарий: У всех товариществ с ограниченной ответственностью, учрежденных при помощи Unicount, хозяйственным годом является обычный календарный год.
1.5 Оплата паев OÜ при увеличении паевого капитала производится только денежным взносом.
Комментарий: Это важно только в том случае, если в дальнейшем Вы желаете увеличивать паевой капитал за счет неденежных взносов. Причиной увеличения паевого капитала может быть покрытие убытка.
Глава 2 Пай, пайщик и резервный капитал
2.1 Пайщику OÜ выплачивается их доля прибыли (дивиденды) пропорционально номинальной стоимости его пая.
Комментарий: Особые права у пайщиков, имеющих особенные паи, получают актуальность лишь тогда, когда в число пайщиков входят новые лица, у которых не должно быть равных прав на выплачиваемые дивиденды.
2.2 При отчуждении пая OÜ преимущественное право покупки имеется у других пайщиков, если отчуждение пая производится в пользу третьего лица.
Комментарий: Обретает актуальность только тогда, когда в число пайщиков входят новые лица.
2.3 Пай OÜ можно заложить.
Комментарий: Обычной причиной залога пая является обеспечение займа и/или необходимость установления запрета на продажу паев.
2.4 При частичном отчуждении пая OÜ преимущественное право покупки имеется у других пайщиков, если отчуждение пая производится в пользу третьего лица.
Комментарий: Обретает актуальность только тогда, когда в число пайщиков входят новые лица.
2.5 У OÜ нет резервного капитала.
Комментарий: Обязательство по наличию обязательного резервного капитала было снято в 2011 году. В будущем Вы можете добровольно ввести резервный капитал, изменив устав. Необходимость этого может быть обусловлена снижением собственного капитала до предусмотренной законом границы.
2.6 При ликвидации OÜ оставшееся имущество разделяется между пайщиками только в виде денежных выплат.
Комментарий: Предполагает продажу имущества OÜ в ходе ликвидации. Позже можно изменить в уставе.
2.7 Для пая или пайщик OÜ не определено особых прав.
Комментарий: Особые права обретают актуальность при расширении круга пайщиков или привлечении инвесторов.
Глава 3 Управление OÜ
3.1 На собрании пайщиков OÜ, также при принятии решения без собрания каждый евро пая OÜ дает один голос.
Комментарий: Связано с предыдущим пунктом, при отсутствии особых прав пайщики имеют количество голосов, равное стоимости в евро принадлежащих им паев. Обретает актуальность только тогда, когда в число пайщиков входят новые лица.
3.2 Собрание пайщиков полномочно принимать решения, если в нем участвует не менее 51% представленных паями голосов.
Комментарий: Стандартное значение участия пайщиков в собрании, неактуально для OÜ с одним пайщиком.
3.3 Решение пайщиков принято, если на собрании пайщиков «за» голосует 51% голосов, присутствующих на собрании, или в случае принятия решения без проведения собрания — всех голосов, если закон или устав не устанавливает иное.
Комментарий: Стандартное значение участия пайщиков в собрании, неактуально для OÜ с одним пайщиком.
3.4 Решение об изменении устава OÜ, решение, указанное в ч. 1 ст. 192 и ч. 1 ст. 197 Коммерческого кодекса, решение о завершении деятельности OÜ, решение о продолжении деятельности OÜ, завершившего свою деятельность, решение об объединении или разделении коммерческих товариществ, или решение о реорганизации OÜ принято, если на собрании пайщиков «за» отдается не менее 2/3 голосов.
Комментарий: Для определенных решений Коммерческий кодекс предусматривает более строгое требование проголосовавших «за», нежели 51%. Ст. 192 говорит о решении об увеличении паевого капитала, ст. 192 — о решении об уменьшении паевого капитала.
3.5 Преимущественное право пайщиков на подписку на паи можно исключить решением, которое принято, если на собрании пайщиков «за» решение отдано не менее 3/4 голосов.
Комментарий: Прежде всего, это важно для старт-апных фирм, которые привлекают деньги от инвесторов и должны регулировать отношения между пайщиками при выпуске новых паев.
3.6 Правление OÜ выбирается бессрочно, число членов правления — 1-5.
Комментарий: Выбор правления с бессрочными полномочиями разумен, чтобы не нужно было постоянно обновлять полномочия членов правления. Верхний предел количества членов правления в 5 человек также не должен быть проблемой.
3.7 Правление OÜ не имеет права увеличивать паевой капитал.
Комментарий: Это право обычно используется для фирм-старт-апов, где уставом предусматривается ограниченная определенным сроком возможность увеличивать паевой капитал без решения пайщиков.
3.8 Каждый член правления имеет право представлять товарищество с ограниченной ответственностью во всех юридических действиях, если в Коммерческом регистре не указано иное. Соответствующее решение пайщиков принимается в порядке, предусмотренном для изменения устава.
Комментарий: Для OÜ с одним учредителем и членом правления ограничение права представительства немыслимо. При добавлении дополнительных членов правления можно взвесить введение ограничений, например, через совместное представительство.
3.9 При ликвидации OÜ ликвидаторами являются члены правления, если решением пайщиков или судебным решением не установлено иное.
Комментарий: Важно только при завершении деятельности OÜ.
3.10 У OÜ нет совета.
Комментарий: Необходимость назначения совета редко встречается у небольших предприятий.
3.11 У OÜ нет аудитора, если требование наличия аудитора не проистекает из закона.
Комментарий: После окончания хозяйственного года на основании финансовых показателей OÜ можно выяснить, обязателен ли для фирмы аудит или осмотр, который должен провести присяжный аудитор.
Действующий закон также предусматривает аудит, если в течение хозяйственного года выполнены два из трех условий:
1) доход от продаж или доход не менее 4 000 000 евро;
2) средства на день составления баланса в общей сложности не менее 2 000 000 евро;
3) среднее число работников не менее 50 человек.
Действующий закон предусматривает осмотр, если в течение хозяйственного года выполнены два из трех условий:
1) доход от продаж или доход не менее 1 600 000 евро;
2) средства на день составления баланса в общей сложности не менее 800 000 евро;
3) среднее число работников не менее 24 человек.
Или как минимум один показатель превышает следующие условия:
1) доход от продаж или доход не менее 4 800 000 евро;
2) средства на день составления баланса в общей сложности не менее 2 400 000 евро;
3) среднее число работников не менее 72 человек.
3.12 Условным увеличением паевого капитала нельзя выпускать обменные долговые обязательства.
Комментарий: Это право обычно требуется старт-ап-фирмам, где уставом предусматривается возможность увеличивать паевой капитал при исполнении определенных условий, например, при реализации опционного договора.
Приложение к уставу
1. На момент учреждения для пайщика OÜ действует ………… пай (паев) номинальной стоимостью 2500 евро, которые пайщик оплачивает при учреждении или ко времени, указанному в пункте 2.2 приложения к уставу, согласно номинальной стоимости.
Комментарий: Учредители OÜ, открывшие фирму с помощью Unicount, не должны вносить пай при открытии фирмы.
2. Оплата пая OÜ
2.1 Пай OÜ не оплачивается полностью до подачи заявления о внесении OÜ в Коммерческий регистр.
Комментарий: Оплата паев OÜ происходит в будущем в порядке, предусмотренном Коммерческим кодексом. Обычно для этого используется выделение в балансе OÜ паевого капитала из нераспределенной прибыли.
2.2 В случае открытия OÜ без взноса паевого капитала пайщик полностью оплачивает пай при предъявлении требования, установленного в ч. 2 или 3 ст. 140¹ Коммерческого кодекса.
Комментарий: Коммерческий кодекс говорит, что пока пайщик полностью не внес взнос, он несет ответственность за обязательства OÜ в размере невнесенного взноса, если обязательство OÜ нельзя выполнить за счет имущества OÜ. В случае объявления OÜ банкротом, такое требование к пайщику от имени OÜ может предъявить только управляющий имуществом банкрота.
3. Оплата паев OÜ при учреждении производится только денежным взносом.
Комментарий: Учредители OÜ, открывшие фирму с помощью Unicount, не должны вносить пай при открытии фирмы.
4. Расходы на учреждение OÜ. Предполагаемые расходы на учреждение OÜ составляют 300 евро.
Комментарий: Коммерческий кодекс требует, чтобы в учредительном договоре были записаны предполагаемые учредительные расходы. В готовом уставе, используемом при учреждении OÜ через Unicount, эти расходы всегда составляют 300 евро, вне зависимости от реального прейскуранта.
4.1 Все учредительные расходы несет товарищество с ограниченной ответственностью.
Комментарий: Этот пункт позволяет вернуть учредителю учредительные расходы на основании отчета о расходах в виде возмещения. Unicount оформляет на имя предприятия счет за открытие фирмы после регистрации OÜ, отправляет учредителю по электронной почте корректный счет.
