13 апреля эстонский парламент принял новый Закон о Коммерческом Регистре, который отменяет требование о минимальном уставном капитале для эстонских товариществ с ограниченной ответственностью (OÜ). Большинство эстонцев прожили всю свою сознательную жизнь с мыслью о том, что для товарищества с ограниченной ответственностью необходим уставной капитал в размере 2 500 евро. Начиная с первого Коммерческого Кодекса Эстонии 1995 года, требование к уставному капиталу составляло 40 000 эстонских крон, которые были конвертированы в 2 556 евро, когда Эстония перешла на евро в 2011 году. Позднее эту сумму округлили до 2 500 евро.
Требование к уставному капиталу оставалось неизменным на протяжении 24 лет
В соответствии с действующим Коммерческим Кодексом, уставной капитал товарищества с ограниченной ответственностью должен составлять не менее 2 500 евро. Размер минимального капитала оставался неизменным на протяжении 24 лет, но, с учётом покупательной способности кроны в 1995 году, это представляло трудности для любого начинающего предпринимателя, не имевшего свободных денежных средств. Таким образом, это привело к появлению мошенников, продававших готовые компании («riiulifirma» на эстонском языке), которые уже имели зарегистрированный уставной капитал в размере 40 000 эстонских крон. В действительности же он вносился только для регистрации компании, а затем снимался с банковского счета и числился в отчетности в виде наличных средств. Затем покупатель приобретал компанию с балансом 40 000 крон наличными и подтверждением в нотариальной конторе.
Выплаты уставного капитала отложены с 2011 года
Поправки 2011 года к Коммерческому Кодексу позволили физическим лицам учредить эстонское общество с ограниченной ответственностью без внесения уставного капитала. Таким образом, с 1 января 2011 года стало возможным основывать компании даже если у вас нет 2 500 евро на счету.
Данная опция широко использовалась эстонскими цифровыми резидентами, поскольку поиск финансовой организации, желающей открыть «стартовый счет» для члена правления, регистрирующего компанию удаленно и не являющегося резидентом, являлось трудной задачей. Этот вид услуг был доступен в режиме онлайн резидентам Эстонии, являющимся клиентами основных действующих в Эстонии банков (Swedbank, SEB, Luminor, LHV).
В действующем Коммерческом Кодексе не установлен конкретный временной период для внесения уставного капитала, поэтому его можно в принципе не вносить. Большинство цифровых резидентов регистрируют свои компании без внесения уставного капитала при их основании. Unicount использует сервис API Эстонского Коммерческого Регистра, который ограничивается только этим типом учреждения.
Регистрация уставного капитала компании
Регистрация уставного капитала компании в прошлом представляла трудности для некоторых цифровых резидентов, которые не могли открыть счет в кредитной или платежной организации с лицензией ЕЭЗ, что необходимо для получения сертификата депозита уставного капитала, требуемого Эстонским Коммерческим Регистром. До 1 января 2019 года это должна была быть кредитная организация, расположенная в Эстонии. Это означало, что, если ни одно кредитное учреждение (банк) не согласилось принять вас в качестве клиента, вы не могли даже зарегистрировать свой уставной капитал для законной выплаты дивидендов.
К счастью, эстонский парламент принял поправку в поддержку цифрового резидентства, изменив Коммерческий Кодекс страны, чтобы позволить эстонским компаниям использовать счета любых кредитных или платежных организаций в любой стране Европейской экономической зоны для внесения уставного капитала. Это открыло двери таким финтех-компаниям, как Holvi, Wise и Paysera, которые были первыми неэстонскими финансовыми учреждениями, начавшими принимать эстонские компании, основанные цифровыми резидентами.
Требование к уставному капиталу будет 1 евро цент
Начиная с 1 февраля 2023 года учредители, а затем и акционеры должны оценить размер уставного капитала, который необходим для создания, а затем и управления конкретным товариществом с ограниченной ответственностью. Поскольку, в соответствии с частью 1 статьи 148 Коммерческого кодекса, минимальная номинальная стоимость акции составляет один евро цент, уставной капитал эстонского товарищества с ограниченной ответственностью может фактически составлять один евро цент, если у него один учредитель и один акционер. В таком случае каждый дополнительный акционер означал бы как минимум еще 1 евро цент.
В Закон о банкротстве добавлено специальное положение
Однако в пункт 91 статьи 29 Закона о банкротстве было добавлено новое положение, в соответствии с которым участник акционерного общества с уставным капиталом менее 2 500 евро несет ответственность за оплату вознаграждения и расходов временного управляющего в случае процедуры банкротства. Например, если уставной капитал товарищества с ограниченной ответственностью составляет 1 евро, а у компании недостаточно активов для покрытия вознаграждения и расходов временного управляющего, потенциальная ответственность акционера составляет 2 499 евро.
Новый Закон о Коммерческом Регистре вступит в силу 1 февраля 2023 года.
Благодарим за прочтение
Надеемся, что вам понравилась эта статья. Если у вас есть вопросы, ознакомьтесь с более подробными статьями Unicount здесь.
