Le 1er février 2023, un nouveau code de commerce estonien est entré en vigueur ainsi qu’une toute nouvelle loi appelée loi sur le registre du commerce. Ces lois régissent la manière dont les sociétés anonymes estoniennes peuvent être dissoutes et supprimées.
Généralement, les changements ajoutent plus de flexibilité aux fondateurs e-résidents qui ont décidé de fermer leur entreprise estonienne. Les e-résidents peuvent désormais liquider leur société sans avoir besoin de nommer un liquidateur résident. Les entreprises dormantes qui n’ont pas commencé leurs activités peuvent être fermées sans la lourde procédure de liquidation en demandant simplement leur radiation du registre des entreprises.
Liquidation ou suppression d’entreprise ?
Jusqu’à récemment, la société à responsabilité limitée estonienne (OÜ) ne pouvait être dissoute que par liquidation volontaire ou par action en justice. Les fondateurs d’e-residents ont dû nommer un liquidateur résident, ce qui a obligé certains e-résidents à mentir au tribunal au sujet de leur vie en Estonie. Comme le tribunal n’a pas validé la demande en vérifiant les informations du registre de la population estonienne, il a pu s’en tirer. Soumettre de fausses données au tribunal est cependant une infraction.
Unicount fait partie des entreprises qui ont demandé au ministère estonien de la justice de modifier la loi afin que les e-résidents puissent être liquidateurs de leurs entreprises. Les liquidateurs résidents demandaient des honoraires élevés et les prix commençaient à 500 euros. Un prestataire de services qui vous a aidé à enregistrer la société peut avoir refusé de vous aider avec le service de liquidation. Cela a été en partie excusé par la responsabilité personnelle que le liquidateur portait après une liquidation réussie d’une entreprise. Les prestataires de services devaient désigner leur dirigeant ou employé comme liquidateur d’une société cliente à responsabilité personnelle.
Vous pouvez maintenant supprimer votre entreprise
À partir du 1er février 2023, les sociétés estoniennes peuvent être radiées du registre si elles n’ont pas commencé leurs activités. Tous les actionnaires et membres du directoire doivent être d’accord avec elle. C’est ainsi qu’il est écrit dans la loi sur le registre du commerce.
§ 63. Suppression fondée sur requête
Une société à responsabilité limitée peut demander au registraire sa radiation du registre si la société à responsabilité limitée n’a pas commencé ses activités et que cela est confirmé par tous les membres du directoire et tous les actionnaires.
Ne pas commencer d’activités est quelque chose qui n’est pas davantage expliqué par la loi. De plus, il n’y a pas de définition d’une société inactive en Estonie. Fondamentalement, nous le traduirions par le fait que l’entreprise n’a pas eu de comptes bancaires ou de transactions sur des comptes bancaires professionnels, aucune vente ni dépense n’a été enregistrée, l’entreprise n’a aucune dette et n’a jamais acheté d’actifs. Avoir certaines dépenses de l’entreprise payées par vous personnellement devrait être acceptable si vous ne souhaitez pas les récupérer auprès de l’entreprise. Avant la suppression, le tribunal vérifiera que votre société ne détient pas d’actions dans d’autres sociétés estoniennes, ne possède pas de navires, de biens immobiliers ou d’actions cotées en bourse.
Comment supprimer votre entreprise
Pour fermer votre entreprise, vous devez pouvoir vous connecter au registre des entreprises électroniques avec votre carte de résident électronique. Dans l’onglet d’informations principal, il y a maintenant une nouvelle option appelée « Démarrer une demande d’entrée concernant la suppression ».
Le démarrage de l’application par ce biais génère automatiquement le texte de l’application, de sorte qu’aucune résolution ne doit être téléchargée. Il est important que tous les actionnaires et membres du conseil d’administration signent la demande avec leur carte de résident électronique.
Voici à quoi ressemblerait votre application. Comme vous pouvez le voir, ne pas déposer et enregistrer le capital social n’est pas un problème pour les sociétés anonymes enregistrées avant le 1er février 2023. L’obligation de payer le capital social disparaît une fois la société supprimée. La bonne nouvelle est qu’il n’y a pas de frais d’État pour cette application.
Que se passe-t-il après la soumission ?
Une fois que vous avez soumis votre demande, le tribunal doit vérifier si d’autres organismes gouvernementaux intéressés approuvent la suppression. Le tribunal vérifie également si la société détient des actions dans d’autres sociétés estoniennes, des biens immobiliers, des navires ou des actions cotées en bourse. Si ces contrôles se passent bien, l’avis est publié au journal officiel ametlikudteadaanded.ee. Trois mois après la publication de l’avis, le tribunal peut enfin radier votre entreprise. Les entreprises qui ont été supprimées volontairement ne peuvent pas être rouvertes.
Selon les informations actuelles, le tribunal ne vous oblige pas à soumettre des comptes annuels pour les exercices précédents. Nous devons encore enquêter pour savoir si les amendes infligées pour dépôt tardif seront un motif de refus par le tribunal ou le bureau des impôts. L’Office estonien des impôts et des douanes est chargé de percevoir les pénalités pour dépôt tardif.
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