Am 13. April 2022 verabschiedete das estnische Parlament ein brandneues Handelsregistergesetz, das am 1. Februar 2023 in Kraft trat. In unseren vorherigen Blogbeiträgen, wir haben erklärt, wie sich die neue Gesetzgebung auf die Kapitalanforderungen auswirkt und die Rolle des Ansprechpartners gestrichen, sofern keine ausländische Adresse verwendet wird. Einer der Aspekte des neuen Gesetzes trat am 1. September 2023 in Kraft. Es sieht vor, dass Aktionärslisten Teil der Registrierungsbescheinigungen öffentlicher Unternehmen werden. Wir empfehlen Ihnen, Ihre Aktienbestände im estnischen Unternehmensregister zu überprüfen, wenn Ihre Unternehmen nach der Registrierung Transaktionen mit Aktien durchgeführt haben. Dieser Artikel bietet einen umfassenden Überblick über die wichtigsten Änderungen und ihre Auswirkungen.
Kommentare des estnischen Justizministeriums
Die Verantwortung für die Führung einer korrekten Gesellschafterliste lag bis zum 31. August 2023 beim Vorstand. Konkret bedeutete dies, dass der Vorstand der Gesellschaft bei notariell beglaubigten Aktientransaktionen dem Notar eine gültige Gesellschafterliste vorlegen musste. Mit dem jüngsten Schritt wird die Aktionärsliste jedoch nun im estnischen Unternehmensregister geführt. Diese Verschiebung verspricht mehr Rechtssicherheit bei Transaktionen mit Unternehmensanteilen.
Der estnische Justizminister Kalle Laanet betonte, dass Aktionärsinformationen im bisherigen Rechtsrahmen zwar öffentlich zugänglich seien, diese jedoch lediglich informativen Charakter hätten und keine rechtliche Bedeutung hätten. Laanet betonte: „Angaben zum Besitz von Unternehmensanteilen haben keine rechtliche Bedeutung und genießen kein öffentliches Vertrauen. Ohne die Möglichkeit, sich auf Aktionärsdaten im Unternehmensregister zu verlassen, ist der Erwerb von Anteilen in gutem Glauben nicht möglich.“
Implikationen für E-Residents
Die Änderung verleiht den in der Registrierungsbescheinigung angezeigten Aktionärsdaten Bedeutung und ermöglicht es, sich auf deren Gültigkeit zu verlassen, ähnlich wie andere Informationen wie Vorstandsmitglieder des Unternehmens und eingetragenes Aktienkapital. Damit ist der Weg zum gutgläubigen Erwerb der Anteile geebnet und die Eigentumsübertragung erfolgt mit der entsprechenden Eintragung ins Handelsregister.
Estnische Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem voll eingezahlten Stammkapital von mindestens 10.000 Euro hatten das Recht, die Aufgabe der Führung der Gesellschafterliste an den Vorstand zu delegieren, wodurch der Liste im Unternehmensregister ihre rechtliche Bedeutung entzogen wurde. Darüber hinaus besteht weiterhin die Möglichkeit, die Aktionärsliste im NASDAQ-Depot zu führen. Wir haben diese alternativen Szenarien in unserem Blogbeitrag „So fügen Sie einen Aktionär hinzu“ ausführlich behandelt.
Handlungsschritte für Unternehmer
Angesichts des neuen Gesetzes sollten alle Aktionäre ihre Aktionärsdaten in ihren estnischen Unternehmen überprüfen. Sollten Sie Unstimmigkeiten feststellen, haben Sie bis zum 31. August 2024 Zeit, Einwände einzureichen und Korrekturen zu beantragen.
Abschluss
Durch diese Gesetzesänderung kommt es zu einer geringfügigen Verschiebung der Aktiengeschäfte bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Aktienkäufe an privaten Unternehmen können jetzt vertraulich durchgeführt werden, was die rechtliche Transparenz stärkt. Wir empfehlen Ihnen, Ihre Anteilsbesitzdaten innerhalb der gesetzten Frist bis zum 31. August 2024 zu überprüfen.
Danke fürs Lesen
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