1 Şubat 2023’te yeni bir Estonya Ticaret Kanunu yürürlüğe girdi. Bu yasa, Estonya limitet şirketlerinin (OÜ) hisse sermayesini düzenledi.
2500 Euro tutarındaki zorunlu asgari hisse sermayesi ve bir şirket kurarken hisse sermayesi ödemenizi ertelemenize izin veren madde kaldırıldı. Bu yazımızda detayları inceledik ve 1 Şubat’tan önce bir Estonya şirketini kurmuş ve hisse sermayesini henüz ödenmemiş olan kuruculara bazı önerilerde bulunmak istedik.
Öncelikle, e-Residency uzmanları tarafından bazı tartışmalı yönler tespit edilse de, bu değişiklikler e-resident kuruculara çok fazla esneklik katmakta. Örneğin, hiçbir e-resident şirketi bir Estonya bankasında ön kayıt startup hesabına erişemediğinden ve yabancı finansal kuruluşlar da bunu yapmaya hazır olmadığından, şirket hisse sermayesi ödemesinin kuruluştan önce nasıl yapılması gerektiğini açıklayan bir madde eklenmiştir. Bu maddede, ya sadece sermayenin ödendiğinin teyit edilmesi veya mahkeme mevduat hesaplarının kullanılması önerilmiştir.
Yeni şirketler için sermaye gereksinimleri
1 Şubat 2023, Estonya özel limitet şirketleri (OÜ) için gerekli olan asgari hisse sermayesinde köklü bir değişiklik getirdi. Estonyalı girişimcilerin çoğu, bir limitet şirket için 2500 Euro tutarında bir sermayenin gerekli olduğunu bilerek hayatlarını yaşadılar. 1995 tarihli ilk Estonya Ticaret Kanunu’ndan bu yana, sermaye gereksinimi 40.000 Estonya kronu olmuştur ve bu, Estonya 2011’de Euro para birimini kabul ettiğinde 2556 Euro’ya dönüştürülmüştür. Daha sonra 2500 Euro’ya yuvarlanmıştır.
1 Şubat 2023’ten itibaren, kurucuların ve daha sonra hissedarların, özel bir limitet şirket kurmak ve işletmek için gerekli hisse sermayesi miktarını değerlendirmesi gerekecek. Ticaret Kanunu’nun § 148 (1) maddesine göre bir hisse sermayesinin asgari itibari değeri (nominal değer) bir Euro cent olduğundan, Estonya’daki bir limitet şirketin sermayesi, eğer tek bir kurucusu ve hissedar varsa, aslında bir Euro cent olabilir.
Bu nedenle, her bir ek hissedar, her bir hisse sermayesi için en az 1 euro cent daha anlamına gelir. Unicount şirket kuruluş hizmetimizde varsayılan sermaye tutarımızı 1 euro olarak belirledik. Yasal minimum miktardan yüz kat daha fazla ancak birisi Ticaret Sicilindeki şirket kayıt detaylarınıza baktığında 1 sentten daha iyi görünecektir.
Mevcut şirketler için hisse sermayesi gereksinimleri
Bazı müşterilerimiz 1 Şubat’tan sonra mevcut şirketlerine ne olacağını sordu. Bu, bir hissedar olarak 2500 Euro’luk asgari hisse sermayesini ödeyip kaydetme veya kaydetmeme durumunuza bağlıdır. Çoğu aktif şirketin yatırılmış ve kayıtlı asgari sermayeye sahip olduğunu varsayıyoruz. Bir süredir e-resident üyelere verilen resmi bilgi, şirket kaydından sonra hisse sermayesini ödemeniz gerektiğiydi.
Daha önce yapmadıysanız, hisse sermayenizi şimdi kaydetmeniz için bazı nedenler sıraladık. Ayrıca, 2500 Euro olan kayıtlı sermayenizi 1 sente düşürmek için acele etmeden önce göz önünde bulundurmanız gereken bazı yasal nüanslar vardır.
Sermayeyi ödediyseniz ne yapmalısınız?
2500 Euro hisse sermayenizi zaten ödediyseniz, kayıtlı sermayeniz yasal asgari miktarın çok üzerinde olmasına rağmen bir değişiklik yapmayabilirsiniz veya fazla öz sermayeyi hissedarlara geri dağıtmak için sermayenizi azaltabilirsiniz. Yine de, bir şirket hisse sermayesinin 2500 Euro’nun altında olmasını sınırlayabilecek başka Estonya yasaları olduğundan, bu dikkatli yapılmalıdır. Makalenin ilerleyen kısımlarında size bazı bilgiler vereceğiz. Ayrıca, sermayeyi azaltırken kanunen tüm alacaklılara bildirimde bulunmanız ve kararı resmi gazete ametlikudteadaanded.ee‘de ilan etmeniz gerekmektedir.
Hisse sermayesi ödemeleri ve miktarını azaltma işlemleri, işlem gerçekleştikten sonraki ay şirketin sosyal ve gelir vergisi (TSD) raporlarına yansıtılmalıdır.
Sermayeyi henüz ödemediyseniz ne yapmalısınız?
2500 Euro tutarındaki hisse sermayesi borcunuzu henüz ödemediyseniz, hissedar olarak hala ödenmemiş borcunuz olan bir durumdasınız demektir. Kötü haber şu ki, yükümlülüğü 2500 Euro yerine 1 sente indiremezsiniz. Öncelikle, ödenmemiş sermayeyi şirket banka hesabına yatırmanız ve Ticaret Sicilinde kaydetmeniz gerekir. İyi haber şu ki, artık AEA lisanslı bir finans kurumundaki bir şirket ticari hesabına yatırılan 2500 Euro’yu Ticaret Siciline kanıtlamanıza gerek yok.
2018 yılı sonuna kadar bu finans kurumu, Estonyalı bir kredi kurumu yani banka olmak zorundaydı. Bu Estonya’daki bankalar tarafından müşteri olarak kabul edilmeyen e-resident üyeler önündeki en büyük engeldi. Güncel yasa ile güven düzeyi 50.000 Euro’ya bağlandı. Bu miktarın aşılması, mahkemenin işletme bankacılığı hizmet sağlayıcınızdan dijital olarak imzalanmış veya kağıt üzerinde gönderilen bir sertifika görmek istediği anlamına gelmektedir.
Bir startup iseniz ve çok sayıda yatırımcıya veya çalışana hisse devretmek istiyorsanız, bunun yerine sermayenizi 10.000 Euro’ya yükseltmeyi ve ardından hisse devirleri için noter gerekliliğini kaldırmak adına şirket sözleşmelerini oybirliğiyle değiştirmeyi de tercih edebilirsiniz. Bu seçeneği “Bir Estonya şirketine çevrimiçi hissedar nasıl eklenir” adlı makalemizde açıkladık. Şirket sözleşmelerinde değişiklik yaparken, maddelerin üzerinde “I would like to waive the formal requirement for a disposition for the transfer and pledge of a share” onay kutusu olarak bulunur. Bu cümle, hissedarların sermaye tablosundaki yaptığı değişiklikleri kaydetmek de dahil olmak üzere, yönetim kurulunun hissedarlar listesini verileri çevrimiçi bir başvuru aracılığıyla Ticaret Siciline göndererek tutabileceğini kabul ettiği anlamına gelir.
Diğer yasalar ne söylüyor?
Estonya İflas Yasası 29. maddesi 91. bendinde, sermayesi 2500 Euro’nun altında olan özel bir limitet şirketin hissedarlarını bir iflas davasında geçici kayyumun ücret ve masraflarından sorumlu kılar. Örneğin, özel bir limitet şirketin sermayesi 1 Euro ise ve şirketin yediemin ücretlerini ve masraflarını karşılayacak yeterli varlığı yoksa, hissedarların potansiyel yükümlülüğü toplu olarak 2499 Euro’dur.
Ayrıca Estonya Ticaret Kanunu 176. maddesi, özel bir limitet şirketin net varlıklarının sermayenin yarısından daha azına düşürülmesi durumunda gerekli adımları açıklamaktadır. Hissedarlar;
1) net varlıkların sermayenin en az yarısını oluşturacak şekilde sermayeyi azaltabilir veya artırabilirler,
2) şirketin net varlıklarının sermayenin en az yarısını oluşturmasını sağlayacak diğer önlemleri alabilirler,
3) şahıs şirketini feshetmek, birleştirmek, bölmek veya değiştirmek mümkündür, veya
4) iflas dilekçesi verilebilir.
Ödenmiş sermayesi 1 Euro cent sermaye olan bir şirketiniz olduğunda, net varlıklardaki düşüşü telafi etmek için 2 sentlik bir satış faturası olmadan 2 sentlik bir yükümlülük (ödenmemiş bir fatura veya gider raporu gibi) kaydedildiğinde, yasal gereklilikle çoktan çelişmiş olursunuz.
Estonyalı girişimcilerin çoğu, sizi daha iyi hissettirmek için bunu yalnızca mali yıl kapanış bakiyelerini hazırlarken önemser. Kapanış bakiyeleri yıllık hesaplarla birlikte Ticaret Siciline bildirilir ve bu nedenle Tartu İlçe mahkemesinin kayıt departmanından size şirketin gerekli net varlık düzeyine sahip olmadığını bildiren otomatik bir mesaj alabilirsiniz. Yıllık hesaplar, mali yılın kapanışından 6 ay sonra rapor edildiğinden, yıllık hesaplarda raporladığınızdan daha iyi görünen yeni bilançonuzu da sunabilirsiniz.
Okuduğunuz için teşekkürler!
Umarız bu makaleyi beğenmişsinizdir. Daha fazla sorunuz varsa kapsamlı destek makaleleri koleksiyonumuza göz atın.
