Поправки к Торговому кодексу Эстонии, вступившие в силу 1 августа 2020 года, упростили привлечение инвестиций и предоставление опционов на акции, что делает Эстонию более привлекательной для иностранных инвесторов и решает ряд проблем, возникших на практике.
Изменения позволяют:
Заключить договор купли-продажи акций без нотариуса;
При определенных условиях передать право собственности на долю без обращения к нотариусу;
Заключить акционерное соглашение в произвольной форме;
Предоставить и реализовать опционы на акции без проблем с округлением;
Больше не нужно встречаться с нотариусом для заключения договора купли-продажи акций
Юридически различают обязательство продавцов по передаче права собственности (обязательная сделка) и саму передачу права собственности от одного лица к другому (распоряжение). До внесения поправок и обязательная сделка, и распоряжение должны были быть совершены нотариусом, и практически не возникало вопроса о различии.
Только акции, зарегистрированные в Эстонском регистре ценных бумаг, могут быть переданы без участия нотариуса.
Поправка также позволяет регистрировать обязательную сделку с акциями частных компаний с ограниченной ответственностью, не зарегистрированных в Эстонском регистре ценных бумаг, в свободной форме. Таким образом, с августа контракт на покупку доли может быть заключен в форме электронного письма, использования социальных сетей или даже устно.
Однако рекомендуется избегать устных договоренностей, поскольку обстоятельства устного соглашения доказать сложнее, чем в случае письменного договора. Для того, чтобы стать владельцем доли, необходимо связаться с нотариусом в обычном режиме. Такое изменение значительно упростит иностранным инвесторам совершение сделок с акциями эстонских частных компаний с ограниченной ответственностью.
Так, например, инвестор, находящийся в Германии, сможет относительно быстро получить контроль над соответствующей долей и сможет позже оформить отчуждение соответствующей доли у эстонского нотариуса.
При соблюдении определенных условий право собственности на долю также может быть передано без обращения к нотариусу.
Торговля акциями дополнительно упрощается за счет возможности для частных компаний с ограниченной ответственностью на определенных условиях отказаться от требования нотариальной формы для распоряжения. Для этого акционерный капитал частной компании с ограниченной ответственностью должен составлять не менее 10 000 евро, а форма распоряжения в свободной форме предписана уставом частной компании с ограниченной ответственностью.
Если обязательная сделка теперь повсеместно бесплатна, то распоряжение должно быть, по крайней мере, в письменном виде, поэтому невозможно заключить устные соглашения о передаче части права собственности на акцию.
Поправки могут быть интересны частным компаниям с ограниченной ответственностью, с акциями которых совершается большое количество сделок или большая часть акционеров которых являются нерезидентами Эстонии.
В то же время было бы разумно предвидеть такую необходимость уже при создании или на начальном этапе работы компании (когда акционеров все еще мало), поскольку такие поправки к уставу требуют согласия всех акционеров. . Во время предпосевной или посевной фаз учредители должны рассмотреть вопрос о создании или изменении устава, чтобы разрешить или запретить свободу нотариальной формы распоряжения.
Учредители и ранние инвесторы должны принять во внимание, что установленная свобода нотариальной формы может повысить интерес иностранных инвесторов к приобретению доли в компании, поскольку доля может быть приобретена без обращения к эстонскому нотариусу.
Свобода формы акционерного соглашения
Благодаря тому, что обязательная сделка станет свободной от формы, договор акционеров также станет свободным, что еще больше повысит привлекательность Эстонии для иностранных инвесторов. Акционерные соглашения, заключенные до внесения поправок в закон, которые включали обязательство совместной продажи или регулирование обратного перехода прав, должны были быть нотариально удостоверены, поскольку соответствующие положения обязывают продажу акций при выполнении определенных условий.
Согласно новому положению закона, акционерные соглашения, содержащие положения, обязывающие продажу акций, больше не должны удостоверяться нотариусом и могут быть заключены в форме, удобной для сторон. Таким образом, изменение законодательства приведет к ускорению процесса привлечения инвестиций и снижению затрат для всех участников.
Номинальная стоимость акции больше не должна быть кратной евро.
В Коммерческий кодекс были внесены дополнительные изменения в отношении минимальной номинальной стоимости акции. До внесения поправок в закон это был один евро или кратный ему, но теперь минимальная номинальная стоимость может составлять один или несколько центов.
Таким образом, такое изменение позволяет более точно распределить акции между акционерами, при этом увеличивая уставный капитал в меньшей степени.
Кроме того, данная поправка также упрощает исполнение опционов на акции и сводит к минимуму необходимость округления при исполнении опционов на акции, что позволяет более точно распределять опционы на акции. На практике возникали многочисленные проблемы с округлением в случае реализации акций из-за требований минимальной номинальной стоимости и кратности акции.
Таким образом, в прошлом было необходимо округлять в большую или меньшую сторону при исполнении опциона на акции до целого числа, потому что закон не разрешал приобретать, например, долю в 2,59 евро (и это было необходимо можно округлить, например, до 3 евро). Для более справедливого приобретения доли размера, предусмотренного опционом на акции (без необходимости существенного округления), номинальная стоимость акции, установленная поправкой, составляет 1 цент.
Следовательно, после изменения мы сможем видеть десятичные значения в обращении акций, например 0,06, 2,59 или 11,58 (если это допускается уставом) и более справедливо реализовать акции, предусмотренные опционами на акции.
В заключение, поправки к Торговому кодексу, вступившие в силу в августе, являются долгожданным шагом в повышении привлекательности эстонской деловой среды и укреплении имиджа Эстонии как флагмана начинающего предпринимательства.
Оригинальная статья юридической фирмы Hedman Partners
