13 Nisan 2022’de Estonya parlamentosu, 1 Şubat 2023’te yürürlüğe giren yepyeni bir Ticaret Sicil Kanunu’nu kabul etti. Önceki blog yazılarımızda, yeni mevzuatın hisse sermayesi gerekliliklerini nasıl etkilediğini ve yabancı bir adres kullanılmadığı sürece irtibat kişisi rolünü kaldırdığını açıklamıştık. Yeni kanunun yeni bir versiyonu 1 Eylül 2023 tarihinde yürürlüğe girdi. Kanun, hissedar listelerini halka açık şirket kayıt belgelerinin bir parçası haline getirdi. Şirketlerinizin kurulmasından sonra hisselerle işlemleri olmuşsa, Estonya Ticaret Sicili’ndeki hisselerinizi incelemenizi öneririz. Bu makale, önemli değişikliklere ve bunların sonuçlarına ilişkin kapsamlı bir genel bakış sunmaktadır.
Estonya Adalet Bakanlığı’nın yorumları
Hissedarlar listesini tutma sorumluluğu 31 Ağustos 2023 tarihine kadar yönetim kurulundaydı. Normalde bu, noter tasdikli hisse işlemleri için şirket yönetim kurulunun geçerli bir hissedar listesini notere sunması gerektiği anlamına geliyordu. Ancak son değişikliklerle birlikte hissedar listesi artık Estonya Ticaret Sicili’nde tutuluyor. Bu değişiklik, şirket hisseleriyle yapılan işlemler için daha fazla yasal netlik vaat ediyor.
Estonya Adalet Bakanı Kalle Laanet, önceki yasal çerçeve kapsamında, hissedar bilgilerinin kamuya açık olmasına rağmen, bunların yalnızca bilgilendirme amaçlı olduğunu ve hukuki bir öneme sahip olmadığını vurguladı. Kalle Laanet şöyle belirtti:
“Şirket hisselerinin sahiplik bilgileri hukuki anlamdan yoksundur ve kamu güveni taşımamaktadır. Ticaret sicilindeki hissedar verilerine dayanılmadan, iyi niyetle hisse satın alınması mümkün değildir.”
e-Resident üyelere yönelik çıkarımlar
Değişiklik, tescil belgesinde yer alan hissedar bilgilerine önem vererek, şirket yönetim kurulu üyeleri ve kayıtlı sermaye gibi diğer bilgiler gibi bu bilgilerin de geçerliliğine güvenilmesini sağlıyor. Bu, hisselerin iyi niyetle satın alınmasının önünü açıyor ve Ticaret Siciline ilgili girişin ardından mülkiyet devri gerçekleşebiliyor.
Tamamı ödenmiş hisse sermayesi en az 10.000 Euro olan Estonya limitet şirketleri, hissedarlar listesinin tutulması görevini yönetim kuruluna devretme hakkına sahip olmuş, böylece Ticaret Sicilindeki listenin hukuki önemi ortadan kaldırılmıştır. Ayrıca, hissedarların listesini NASDAQ deposunda tutma seçeneği hala geçerlidir. Bu alternatif senaryoları “Hissedar nasıl eklenir” adlı blog yazımızda detaylı bir şekilde ele aldık.
Şirket Sahipleri için Eylem Adımları
Yeni yasanın ışığında, tüm hissedarların Estonya şirketlerindeki hissedar verilerini gözden geçirmesi gerekiyor. Herhangi bir tutarsızlık bulursanız, itirazda bulunmak ve düzeltme istemek için 31 Ağustos 2024 tarihine kadar süreniz var.
Sonuç olarak
Bu yasal değişiklik, özel limitet şirketlerin hisse işlemlerinde küçük bir değişiklik getiriyor. Özel şirketlerde hisse satın alımları artık güvenle yapılabiliyor ve bu da yasal şeffaflığı artırıyor. 31 Ağustos 2024 tarihine kadar belirlenen süre içerisinde hissedarlık verilerinizi gözden geçirmenizi tavsiye ederiz.
Okuduğunuz için teşekkürler
Umarız bu makaleyi beğenmişsinizdir. Daha fazla sorunuz varsa Unicount’un kapsamlı destek makalelerine buradan göz atın.
