La e-Residency estonienne permet à quiconque de créer une entreprise en Estonie en ligne. Il est impossible de créer une entreprise sans nommer des membres du conseil d’administration (directeurs de l’entreprise). Si vous êtes le seul fondateur, vous êtes très probablement le seul membre du conseil d’administration de votre entreprise. Les membres du conseil d’administration d’une société à responsabilité limitée estonienne (OÜ) ont de nombreuses responsabilités pour s’assurer que l’entreprise fonctionne légalement et maintient une bonne gouvernance. Voici notre guide complet détaillant ces responsabilités, avec des liens vers des articles de blog pertinents de Unicount.
Devoir fiduciaire et conformité aux lois et règlements
La manière la plus simple d’expliquer le devoir fiduciaire est que les membres du conseil d’administration doivent agir dans l’intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires. Imaginez que vous êtes le gardien du trésor appartenant aux actionnaires. Le devoir fiduciaire implique de prendre des décisions et des transactions transparentes et d’éviter les conflits d’intérêts. Si vous êtes un solopreneur, ce concept est flou, car vous êtes le seul actionnaire de l’entreprise et vous avez probablement zéro conflit d’intérêts lorsque vous maximisez vos profits dans toutes les transactions.
Conformité
S’assurer que l’entreprise se conforme à toutes les lois et règlements estoniens peut être assez compliqué pour quelqu’un qui n’est pas d’Estonie, à moins d’avoir recours à des conseillers professionnels ou des comptables. La conformité de base inclut la soumission des comptes annuels à temps, car le non-respect de cette obligation peut entraîner des conséquences graves, y compris la suppression de l’entreprise du Registre du Commerce.
Déclaration des bénéficiaires effectifs
Le conseil d’administration doit déclarer les bénéficiaires effectifs (UBO) de l’entreprise. Cette mesure de transparence est une politique à l’échelle de l’UE appliquée différemment dans chaque État membre. La déclaration exacte des UBO aide à maintenir la transparence et à remplir les obligations légales. Les bénéficiaires effectifs doivent être déclarés lors de l’enregistrement de l’entreprise et dans les 30 jours suivant tout changement dans les détails.
Maintenir les informations du Registre du Commerce à jour
Les membres du conseil d’administration doivent veiller à ce que les informations dans le Registre du Commerce soient exactes et régulièrement mises à jour pour refléter les changements dans le statut de l’entreprise ou les personnes associées. Maintenir les informations du Registre à jour inclut l’obligation d’avoir une adresse de siège enregistrée valide ou une personne de contact si l’entreprise est enregistrée à une adresse étrangère.
Obtenir les licences nécessaires
Si l’entreprise s’engage dans des activités réglementées, les membres du conseil doivent veiller à obtenir et renouveler les licences nécessaires. Obtenir et maintenir les licences requises est essentiel pour opérer légalement dans des secteurs d’activité réglementés.
Assurer la protection des données et la confidentialité
Avec la réglementation croissante autour de la protection des données, les membres du conseil doivent s’assurer que l’entreprise se conforme aux lois sur la confidentialité des données telles que le RGPD. Cela implique la mise en œuvre de mesures et de politiques de protection des données appropriées.
Soumettre les rapports statistiques
Une autre responsabilité légale est de veiller à ce que les rapports statistiques soient soumis comme l’exige Statistics Estonia. La soumission en temps voulu des rapports statistiques est nécessaire pour éviter les pénalités.
Comptabilité et fiscalité
En tant que membre du conseil, vous êtes responsable de la tenue des registres financiers précis et de la surveillance de la santé financière de l’entreprise. Les membres du conseil sont également responsables de la préparation et de la soumission des comptes annuels, qui, s’ils sont négligés, peuvent entraîner des pénalités et la suppression de l’entreprise. Le Registre du Commerce d’Estonie a récemment supprimé plus de 26 000 entreprises qui n’ont pas soumis leurs comptes annuels.
Organiser la comptabilité et maintenir les registres
Les membres du conseil doivent s’assurer que les pratiques comptables de l’entreprise respectent les normes légales telles que la Loi sur la Comptabilité. Cela signifie maintenir des registres financiers précis et à jour et conserver tous les documents sources pendant sept ans. Notre guide pour les fondateurs e-residents explique comment organiser une comptabilité et une tenue de registres appropriées.
Déclaration des impôts
Les membres du conseil doivent surveiller les obligations fiscales de l’entreprise, en veillant à la soumission en temps et en heure des déclarations de TVA et d’impôt sur les sociétés. Bien qu’un retard de paiement ne soit pas un crime, ne pas déclarer ou soumettre de fausses informations l’est. Pour les entreprises soumises aux taxes, il existe deux dates importantes à retenir : les 10 et 20 de chaque mois civil. Le 10 est la date limite pour la déclaration d’impôt sur le revenu et de la sécurité sociale (TSD), et le 20 pour la déclaration de TVA (KMD).
Les deux déclarations fiscales concernent les transactions du mois civil précédent. Vous n’avez pas besoin de déclarer des zéros en Estonie si vous n’êtes pas enregistré à la TVA et n’avez pas perçu de dividendes, d’honoraires de directeur, de salaires ou d’avantages en nature le mois précédent.
Payer les impôts
Les impôts doivent être payés à la date limite de soumission des déclarations fiscales. Les impôts impayés, qu’ils soient déclarés ou non, accumulent un intérêt de retard de 0,06 % par jour. Vous pouvez négocier un paiement échelonné, une option tout à fait légale à la discrétion de l’agent fiscal traitant votre dossier. Toutes les dettes fiscales et les délais sont publics en Estonie et peuvent influencer la réputation et la solvabilité de votre entreprise. Contactez votre comptable pour démarrer immédiatement le processus si vous ne pouvez pas payer les impôts à temps.
Enregistrement des impôts dans d’autres juridictions
Si l’entreprise opère dans plusieurs juridictions, les membres du conseil doivent s’assurer que l’entreprise est enregistrée pour les taxes dans ces pays pour se conformer aux lois fiscales locales. L’enregistrement dans différentes juridictions peut nécessiter l’embauche de conseillers fiscaux ou de comptables locaux. Les réglementations sur l’établissement stable et la double résidence ne sont pas affectées par le programme de e-Residency en Estonie. Elles sont conçues pour garantir que les pays collectent les impôts sur les activités commerciales substantielles sur leur sol, ce qui est assez difficile dans un monde globalisé et numérique.
Assurer la solvabilité
Les membres du conseil doivent veiller à ce que l’entreprise reste solvable et respecte ses obligations financières. Les décisions concernant les dividendes aux actionnaires doivent être prises sans compromettre la solvabilité de l’entreprise. C’est crucial, car distribuer des dividendes alors que l’entreprise n’est pas rentable ou manque de liquidités suffisantes peut entraîner une insolvabilité. Les dividendes ne devraient être distribués que lorsque l’entreprise dispose de suffisamment de liquidités pour le faire sans risquer l’insolvabilité.
Déposer le bilan
En cas d’insolvabilité de l’entreprise, les membres du conseil sont responsables de déposer le bilan rapidement. La responsabilité civile des membres du conseil inclut la possibilité pour les créanciers de déposer des réclamations directement contre vous. Cette « responsabilité délictuelle » survient lorsque vous omettez de déclarer la faillite à temps ou gérez mal les registres comptables, affectant directement la capacité des créanciers à recouvrer leurs créances.
Et plus encore…
Les membres du conseil peuvent être personnellement responsables de la mauvaise gestion entraînant des pertes financières ou des problèmes juridiques pour l’entreprise. Cela inclut la prise de décisions qui ne sont pas dans l’intérêt de l’entreprise ou le non-respect des exigences légales. Le cas le plus simple serait les pénalités de retard imposées aux membres du conseil lorsque l’entreprise ne paie pas.
Les membres du conseil peuvent également faire face à une responsabilité pénale personnelle. Cela s’applique aux actions volontaires et, dans certains cas, à la négligence grave, comme la violation des lois sur la sécurité au travail entraînant la mort ou des blessures graves.
Les membres du conseil des grandes entreprises de plus de 500 employés sont de plus en plus censés superviser les pratiques de gouvernance environnementale et sociale (ESG) de l’entreprise. Cela inclut la garantie que les opérations de l’entreprise sont durables et socialement responsables. Les entreprises de taille moyenne, petites et micro peuvent publier leurs rapports volontaires pour les partenaires et les investisseurs.
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